検索結果 1898 件 ( 1841 ～ 1860) 応答時間：0.141 秒

ページ数：　95 ページ

発表日	時刻	コード	企業名
06/22	15:42	2181	パーソルホールディングス
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
決算データの掲 載等を行っております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社 IRの目的、基本方針、基本姿勢、情報開示の方法、業績予想及び将来の 見通し等のIRポリシーを当社ホームページにて開示しております。 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 アナリスト・機関投資家向け説明会を半期毎、年 2 回開催しております。 あり IR 資料のホームページ掲載 決算情報、適時開示資料、決算説明会のスライド、株主通信等のIR 資料を英 文も含めて掲載しております。 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 グループ
06/22	11:04	7832	バンダイナムコホールディングス
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
社を含む)への報告後、コーポレートコミュニケーション室より迅速に情報 開示 決算情報 ( 業績予想の修正等の場合 ) ・経理財務担当部門より、情報管理責任者が決算情報を入手 ・情報管理責任者による適時開示項目に該当するか否かの判断 ・適時開示項目に該当する場合、取締役会による決議後、コーポレートコミュニケーション室より迅速に情報開示 (5) 適時開示体制を対象としたモニタリングの整備 経営から独立した立場である監査役が、取締役会のほか、グループ事業報告会等の重要会議や主要子会社の取締役会に出席し、また、取締 役及び重要な使用人との定期的な会合をもつことで、当社の現況の確認、報告の受領及び意見交
06/21	13:47	7966	リンテック
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
りであります。 (a) 支給対象者は代表取締役および業務執行役員を兼務する取締役とする (b) 支給金額の算定は下記のとおりとする 役位別基準額 × 連結業績評価に基づく支給倍率 (%) (c) 連結業績評価に基づく支給倍率 (%)の算定方法は下記のとおりとする 1 連結業績評価の指標は連結売上高および連結営業利益とする 2 上記 1の指標について、 (i) 期首予想の外部公表値 ( 決算短信記載の連結業績予想 )に対する当期実績の割合 (ii) 前期以前 3 年間の実績平均に対する当期までの直近 3 年以内の役員就任期間に対応する期間の実績平均の割合 上記 (i)、(ii)それぞれ6 対 4
06/18	17:01	4658	日本空調サービス
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
: 模式図 】 ( 提出日現在 )株主総会 選任・解任 選任・解任 取締役会 取締役 諮問 指名諮問委員会 業務監査 ( 会計監査 ) 監査役会 代表取締役社長 コンプライアンス委員会 連携 t 監査役 指揮監督 指揮監督 業務執行取締役 リスク管理委員会 内部監査部 助言・指導 助言・指導 助言・指導 顧問弁護士 顧問税理士 連 携 各業務執行部門 会計監査 会計監査人 連携 t 適時開示情報伝達システム(TDnet)・当社 Webサイト 情報取扱責任者 取締役会 担当取締役 監査役会 モニタリング 1 決定事実 2 発生事実 3 決算短信等 4 業績予想、配当予想の修正等 5グループ会社等の情報 6その他の情報 経営企画部 (IR・広報部門 ) 経理部 ( 決算短信等作成部門 ) 総務部 ( 総務、内部統制・法務部門、取締役会事務局 ) 他主管部門 日本空調グループ 各部門
06/18	15:33	2599	ジャパンフーズ
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
体的施策を決定 し、権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制に改善する。また、必要に応じて目標を修正する。 (2) 社内規程の整備 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「 業務分掌規程 」、「 職務権限規程 」 等の社内規程を整備し、各取締役の権限及び責任の明確化を図る。 (3) 適時・適切な開示体制の整備 当社の企業理念、経営計画等につき投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで、当社の事業が効率的に運営できるよう、社内にIR 担当の取締役もしくは執行役員をおき、適時情報開示を実施すると共に、IR 説明会等へのサポートを実施する。社長は、率先して当社のスポーク スマンを務める。 5
06/18	15:06	2768	双日
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
を支給する。 ・報酬の支給時期 - 基本報酬 : 月例で支給する。 - 業績連動報酬 ( 短期 ) : 毎年 1 回、一定の時期に支給する。 - 業績連動報酬 ( 中長期 ) : 株式交付時期は退任後とする。 < 業績連動報酬の決定方法 > 目標達成度、中期経営計画の進捗度、及び個人の業績等への貢献度に基づき決定する。 < 報酬の没収等 (クローバック、マルス条項 )> 重大な会計の誤り、不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、また、取締役及び執行役員による非違行為等が取締役 会で確認された場合、業績連動報酬の支給制限、又は受け取った報酬の返還を求めることができる。 < 報酬
06/18	12:28	3738	ティーガイア
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ウェブサイトにて、ディスクロージャーポリシーを公表しております。 URL(https://www.t-gaia.co.jp/ir/disclosure.html) 個人投資家向けに定期的説明会を開催 2021 年 3 月 26 日オンライン開催 : 参加者 686 名 説明者 : 社長、説明内容 : 会社紹介、事業戦略および決算説明。 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 2020 年 8 月 5 日オンライン開催 : 参加者 39 名 説明者 : 社長、説明内容 :2021 年 3 月期第一四半期決算説明。 2021 年 3 月期通期連結業績予想の発表
06/12	15:40	6303	ササクラ
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
役員 ) 経営企画プロジェクト 業務執行組織 ( 各部門 / 関係会社 )適示開示体制の模式図 適示開示に関連する会社情報の発生総務・経理部門情報管理責任者当社取締役会 1 当社に関する情報 1 当社各事業部 3 情報共有 4 取締役・監査役 決定事実当社子会社等より適示開示の要否判断による審査、承認 発生事実開示情報入手適示開示の準備 決算情報 業績予想・配当予想の修正 その他の情報等 ➁ 事前相談・確認 ➁ 当社子会社に関する情報東京証券取引所 5 適示開始実施 決定事実 発生事実 情報開示の要否相談 決算情報 適示開示の内容確認 業績予想・配当予想の修正等
06/11	14:00	3086	Ｊ．フロント　リテイリング
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 J.FRONT RETAILING Co.,Ltd. 最終更新日 :2021 年 6 月 11 日 J.フロントリテイリング株式会社 代表執行役社長好本達也 問合せ先 : 財務戦略統括部 IR 推進部 03(6895)0178 証券コード:3086 https://www.j-front-retailing.com/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社グループにとっての最良のコーポレートガバナンスを実現す ることを目的として、当社グループのあるべきコーポレートガバナンスのあり方を指し示す「コーポレートガバナンス方針書 」( 以下 「 方針書 」といいま す。)を制定しています。 「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 」については、本報告書末尾に添付する方針書 「 第 1 章総則 」をご覧ください。 当社はグループビジョンの実現に向け、2021 年度から2023 年度までの3ヵ年を対象とした「 新中期経営計画 」を策定しました。詳細は、当社 ウェブサイトの次のページをご覧ください。 (https://www.j-front-retailing.com/_data/news/210413_midtermplan_J.pdf) グループビジョンを含む当社の基本的な考え方は次のとおりです。 < 基本理念 > 私たちは、時代の変化に即応した高質な商品・サービスを提供し、お客様の期待を超えるご満足の実現を目指します。 私たちは、公正で信頼される企業として、広く社会への貢献を通じてグループの発展を目指します。 <グループビジョン> くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。 <JFR Way>( 私たちが大切にする考え方 ) “ 未来を創ろう!” “ 失敗を恐れず挑戦しよう!” “ 新しい発想を取り入れよう!” “ 自分で考えて行動しよう!” “ 良識を持ち、誠実でいよう!” <ステークホルダーとの約束 > (お客様 ) 新しい価値の提案を通じて、お客様のこころをとらえる本物のご満足を提供します。 ( 株主様 ) 高収益・高効率経営の実践を通じて、企業価値の長期的な向上に努めます。 (お取引先様 ) お互いに切磋琢磨しながら信頼関係を築き、ともに成長することを目指します。 ( 従業員 ) 成果と貢献が公正に評価され、能力の発揮と成長が実感できる、働きがいのある職場を実現します。 ( 地域社会 ) 良き企業市民として、地域社会の発展に貢献するとともに、環境に配慮した事業活動を推進します。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のためには、コーポレートガバナンス・コードの原則を実施することが必要であ ると考え、2021 年 5 月 27 日時点において、全ての原則を実施しています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 当社は、コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされている事項に限らず、1 現時点で実施しているものの、その取組みを開始して まだ間もない原則、2 従前から方針・考え方等は存在していたものの、これまでは明文化・公表されていなかった原則、3 従前から実施しているも のの、さらにその実質的な内容を充実させなければならないと考えている原則、4コーポレートガバナンスに関する現時点の当社の取組み状況、 についても本欄に記載することで、株主・投資家の皆様との建設的な対話の促進につながると考え、以下に開示します。 【 補充原則 1-2-5】 実質株主の株主総会への参加 実質株主の株主総会への参加に関する方針については、方針書 「 第 2 章株主を中心とするステークホルダーとの関係 1 株主総会 (2) 議決権 その他の株主の権利行使のための適切な環境整備 5」をご覧ください。 第 14 期定時株主総会においては、実質株主の皆様からの特段のお申出はありませんでした。 なお、上記の方針に従い、2017 年 5 月の第 10 期定時株主総会において、信託銀行等の名義で株式を保有し自己名義で保有していない機関 投資家が、株主総会に出席してその議決権を代理行使することができるよう定款を変更しました( 定款第 18 条 )。 定款は、当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。 (https://www.j-front-retailing.com/ir/stock/articles.php)【 原則 1-3、5-2】 資本政策の基本方針 〔 資本政策の基本方針 〕 当社は、フリーキャッシュ・フローの増大とROEの向上が持続的な成長と中長期的な企業価値を高めることにつながるものと考えています。 その実現に向けて、「 戦略投資の実施 」「 株主還元の充実 」 及びリスクへの備えを考慮した「 自己資本の拡充 」のバランスを取った資本政策を推進 します。 また、有利子負債による調達はフリーキャッシュ・フロー創出力と有利子負債残高を勘案して行うことを基本とし、資金効率と資本コストを意識 した最適な資本・負債構成を目指します。 フリーキャッシュ・フロー、ROEの向上には、収益を伴った売上拡大を実現する「 事業戦略 」 及び投下資本収益性を向上させる「 財務戦略 ( 資本 政策を含みます。)」が重要です。あわせて、基幹事業の強化、事業領域の拡大・新規事業の積極展開等に経営資源を重点配分することにより、 営業利益の最大化と営業利益率を持続的に向上させていくことが重要であると考えています。 なお、グループビジョン実現に向けた取組みを通じた重要財務指標として、資本効率性はROE、事業収益性は連結営業利益及びROIC、収益 性・安全性はフリーキャッシュ・フロー、財務健全性は親会社所有者帰属持分比率 ( 自己資本比率 )の各指標を重視しています。 〔 資本コストを認識した経営の推進 〕 当社グループは、連結 ROE8% 以上を継続的に達成することを目指しています。8%をターゲットとして設定した背景には、株主・投資家の皆様 の期待利回り、すなわち当社の株主資本コストを上回ることが重要であるとの認識があります。 株主資本コストについては、2021 年 2 月末現在では6% 程度と算定していますが、中長期で見ると6~7%のレンジで推移すると見ています。そ のため、当社はそうした株主資本コストを上回る水準のROE8% 以上を安定的に達成することが必要であると考えています。 また、WACC( 加重平均資本コスト)については、計算上では2021 年 2 月末現在で4%をやや下回っていますが、グループ全体として中長期で は5% 前後の水準であると認識するとともに、百貨店事業、SC(ショッピングセンター) 事業、デベロッパー事業、決済・金融事業など主要事業でも 各事業のWACCを把握しています。 今後、中長期で事業ポートフォリオ変革を推進していくなかで、資本効率性に着眼した管理を実践するため、事業セグメント別にROIC 目標を設 定し、目標を達成することによる企業価値向上を目指します。 また、適正な情報の開示により、株主・投資家の事業リスク認識の軽減を図るとともに、最適資本構成を追求することで資本コストを低減させるこ とについても推進していきたいと考えています。 〔 株主還元方針 〕 当社は、健全な財務体質の維持・向上をはかりつつ、利益水準、今後の設備投資、フリーキャッシュ・フローの動向等を勘案し、安定的な配当を 心がけ連結配当性向 30% 以上を目処に適切な利益還元を行うことを基本方針とします。また、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行な どを目的として自己株式の取得も適宜検討します。 〔 株主の利益を害する可能性のある資本政策実行時における株主の権利の尊重 〕 MBO、大規模第三者割当増資その他の支配権の異動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実行する場合には、当社は、既存の株主の皆 様の権利を不当に害することのないよう、当社株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有している社外取締役を含む取締役会におい てその必要性・合理性を慎重に検討するほか、株主の皆様に十分な説明を行うとともに必要かつ適正な手続を確保します。 上記の方針を踏まえ、2020 年度については次のとおり各施策を実施しましたが、当期損失となったことから年度のROEは▲7.1%となりまし た。 ・戦略投資の実施 戦略投資の実施については、株主総会招集通知 ( 事業報告 ) 及び当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。 第 14 期 (2021 年 2 月期 ) 定時株主総会招集ご通知 (https://www.j-front-retailing.com/ir/stock/pdf_/210428_Notice_of_Convocation_J.pdf) 当社ウェブサイト (https://www.j-front-retailing.com/ir/policy/management_plan.php) ・株主還元 2021 年 2 月期は中間配当と合わせ1 株当たり年間 27 円の剰余金配当を実施しました。 ・自己資本の拡充 2021 年 2 月末有利子負債総額 (リース負債含む)は、約 5,628 億円 (2020 年 2 月末比約 840 億円増 ※ 主に新型コロナウイルス感染 症拡大の影響に伴う資金不足に備えた手許資金の確保を目的とした調達による増 )となりました。有利子負債親会社所有者持分倍率 (D/ Eレシオ)は1.60 倍、親会社所有者帰属持分比率 ( 自己資本比率 )は27.9%(2020 年 2 月末比 3.3ポイント減 )となりました。 ・事業ポートフォリオと投資計画 当社は本中期経営計画期間において、営業キャッシュ・フロー1,900 億円以上をめざし、900 億円を将来に向けた設備投資、及び成長 投資に振り向けます。投資は、2023 年度までに利益貢献する案件に優先的に配分します。なお、中期経営計画における事業ポートフォリ オの考え方は、中核である百貨店事業やSC 事業での成長を図りつつも、デベロッパー事業や決済・金融事業などの拡大によりそのシェア を伸ばすこととしています。 *2017 年度から国際会計基準 (IFRS)を適用しております。 *2021 年度から報告セグメントを「 百貨店事業 」「SC 事業 」「デベロッパー事業 」「 決済・金融事業 」の4 事業に変更しております。 * 当社ウェブサイトの次のページもあわせてご覧ください。 (https://www.j-front-retailing.com/ir/policy/management_plan.php) 【 原則 1-4、補充原則 1-4-2】 政策保有株式 〔 政策保有株式の保有方針 〕 当社グループは、政策保有株式 ( 子会社・関連会社株式を除く純投資以外の目的で保有する上場株式をいいます。)を新規に取得することは、 原則として行いません。ただし、保有合理性の検証を通じて、当社グループの事業戦略を推進する上で不可欠であり、中長期的な企業価値の向 上に資すると認められるものについては、この限りではありません。たとえば、地域活性化に向けて保有要請があった場合、サステナビリティ経営 の推進に向けたマテリアリティの一つである「 地域社会との共生 」への取組みの観点から、執行内で保有の適否を十分に検討した上で、保有する ことが考えられます。〔 保有合理性の検証 〕 個別銘柄ごとに、定性的な観点及び定量的な観点の両面から、取締役会において、毎年定期的に検証を行います。定性的な検証は、お客様企 業・お取引先様企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係るものです。定量的な検証は、関連取引利 益・配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等に係るものです。 その結果、2021 年 2 月末時点で当社グループが保有する政策保有株式は23 銘柄 (2020 年 2 月末比 3 銘柄減 )となりました。 ※ 保有合理性の検証プロセス及びスケジュール、銘柄数の推移の詳細については、本報告書末尾に添付する「 政策保有株式について」をご覧 ください。 〔 政策保有株式に係る議決権行使方針 〕 保有先の持続的成長・中長期的な企業価値の向上に寄与するものであるかどうか、当社グループの持続的成長・中長期的な企業価値の向上 に寄与するものであるかどうかの両観点から判断します。特に、コーポレートガバナンス体制に係る議案 ( 役員選任 )、株主還元に係る議案 ( 剰余 金処分 )、株主価値に影響を与える議案 ( 買収防衛策導入 )など、コーポレートガバナンス強化の上で重要度が高いと考える議案については、議 決権行使の判断となる指針を定め、当社グループ全体として、当指針に沿った対応を行います。なお、必要な場合にあっては、議決権の行使に際 して、保有先企業との対話を実施します。 〔その他保有株式 〕 非上場株式については、売却・削減に向け、執行内で継続的に保有の適否を検討してきましたが、当事業年度からは、上場株式と同様に定性 的な観点、及び定量的な観点の両面から保有の合理性を確認し、削減に向けた取り組みを強化していきます。 ※ 退職給付信託株式については、有価証券報告書をご覧ください。 (https://www.j-front-retailing.com/ir/library/pdf_/statement/jfr14_r1-01_yuuka.pdf) 【 補充原則 1-4-1】 政策保有株主から自社株式の売却意向への対応 当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行っておらず、適切 に売却等に対応しています。 【 原則 1-7】 関連当事者間取引 関連当事者間取引に関する手続等については、方針書 「 第 2 章株主を中心とするステークホルダーとの関係 5 関連当事者間取引 」をご覧くだ さい。 【 原則 2-2、補充原則 2-2-1】 会社の行動準則の策定・実践 当社はグループビジョン策定とともに、このビジョンを実現するためのグループ全体の行動基準として、「JFR Way」を策定しています。( 本報告 書 Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方をご覧ください。) グループビジョンの理解・浸透をはかり、行動として定着させるために、経営陣からのメッセージや従業員の行動宣言を当社社内サイトや社内広 報誌において発信するとともに、2017 年 5 月から従業員が自発的に発案した発明アイデアを、上司に対して通年で表明できる「チャレンジカード」 という取組みを実施しています。2020 年度は、商品・サービスに関するアイデアや新規事業プランに加えて業務改善提案なども含めると約 6,70 0 件の提案があり、グループビジョンの浸透に一定の手ごたえを感じております。 【 原則 2-3、補充原則 2-3-1】 サステナビリティー 当社グループは、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、基本理念・グループビジョンの精神に基づき、各種の企業 活動を通じてあらゆるステークホルダー(お客様・株主様・お取引先様・従業員・地域社会など)の皆様との信頼関係の構築・醸成に努め、社会・環 境問題をはじめとする課題に積極的・能動的に取り組んできました。 2018 年 7 月には、新たに「サステナビリティ方針 」を策定し、持続可能な社会の実現に向け、事業活動を通じて社会・環境への責任を果たすとと もに、ステークホルダー一人ひとりのくらしのあたらしい幸せを創り出すことを明確にしました。当社グループが、優先して取り組むマテリアリティ ( 重要課題 )とした「 脱炭素社会の実現 」「サーキュラー・エコノミーの推進 」「サプライチェーン全体のマネジメント」「 地域社会との共生 」「お客様の健 康・安心・安全なくらしの実現 」「ダイバーシティ&インクルージョンの推進 」「ワーク・ライフ・インテグレーションの実現 」の7 項目については、達成す べき定量的な中長期の目標の実現に向けて取り組んでいます。 詳細は、当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。 (https://www.j-front-retailing.com/sustainability/sustainability.php) 【 原則 2-4】 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 当社は、人財の多様性こそが企業の競争力の源泉であると認識し、多様な人財が意見を戦わせることで、異分子が結合し新たな価値を生み出 していくことが重要と捉えています。また、当社は、企業の持続的成長と持続可能な社会の実現に向けて優先的に取り組むマテリアリティ( 重要課 題 )の一つに「ダイバーシティ&インクルージョンの推進 」を掲げて、中長期的な目標を設定し、具体的取組み策を実行していくことで、多様性を尊 重・受容する企業の実現を目指しています。 〔 取締役会 〕 取締役候補者の指名に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮の上、その多様性を確保しています。 社外取締役については、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な感覚及び高い視座・広い視野を持ち、小売業以外のキャリアやグロー バルな経営経験、もしくは財務・会計、法務などの高い専門的知見を持つ者など、ボードダイバーシティを意識して、社内取締役とは別の視点・観 点による助言・監督機能を期待できる者を選任しています。 〔 女性の活躍推進 〕 当社取締役会は、取締役 12 名の内、3 名の女性取締役を選任しています。また、執行においては、子育て中の女性社員を対象としてモチベー ションアップとマインドチェンジを促す選抜型育成プログラム「JFR 女性塾 」の開催や、育児と仕事の両立をより高い次元で実現することを希望する人財を広く社外から募集する「マザー採用 」を実施するとともに、女性が働きやすい制度の整備・充実にも継続して取り組んでいます。 女性社員のリーダー職登用状況については、当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。 (https://www.j-front-retailing.com/sustainability/diversity/diversity01.php) 〔 障がい者 〕 障がい者雇用はサステナビリティ経営の視点から企業が果たすべき社会的責任の一つと認識していることから、障がい者の安定した職場環境 の確保をはかり、能力を発揮できる職場をつくることを目的として「 株式会社 JFRクリエ」を設立し、同社は2017 年 9 月に法に基づく特例子会社認 定を受けました。 また、グループ内の各事業会社は、中長期的に達成すべき目標の実現に向けて、独自に障がい者の採用活動にも取り組んでいます。 〔 外部人材の登用 〕 ICT 戦略やカード金融事業など特定分野における戦略推進スピードを確保するための経営人財や、社内にはない高度な専門知識や豊富なキャ リアを持つ人材を広く社外から登用し、機動的な配置を行うことで、戦略の遂行を強化しています。 【 原則 2-6】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 グループの主要事業会社である大丸松坂屋百貨店の年金制度は、将来の給付原資を安定的に確保するという資産運用の目的から、長期的に 運用収益を確保すべく、適切に分散した資産配分による運用を行っています。運用委託機関及びファンドの選定にあたっては、「 資産運用方針 」を 定め、「 経営内容及び社会的評価 」をはじめ「 運用の経験と実績 」「 法令順守体制 」 等について、定評のある評価機関の評価に基づき厳正な審査を 行っています。また、当該機関が行う議決権行使等についても、適正な取組みとなっているかモニタリングをします。担当者の人選は、慎重に行っ ており、特に運用執行理事の交代に当たっては、就任時には企業年金連合会が主催する「 新任運用執行理事研修 」や年金業務幹事金融機関の 就任時研修に加え、投資機関各社が実施する各種セミナーに出席させるなどして必要な業務知識を習得させています。 【 原則 3-1(i)】 会社の目指すところや経営戦略、経営計画 当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。 ・基本理念・グループビジョン等 (https://www.j-front-retailing.com/company/company.php) ・経営方針 (https://www.j-front-retailing.com/ir/policy/policy.php) ・中期経営計画 (https://www.j-front-retailing.com/_data/news/210413_midtermplan_J.pdf) 【 原則 3-1(ii)】 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については方針書 「 第 1 章総則 」を、基本方針については方針書 「 第 2 章株主を中心とする ステークホルダーとの関係 」「 第 3 章情報開示 」「 第 4 章取締役会等の役割・責務 」をそれぞれご覧ください。 【 原則 3-1(iii)、原則 4-2、補充原則 4-2-1】 取締役・執行役・執行役員の報酬決定方針・手続 当社は、中期経営計画の着実な遂行をはかるための役員向け株式対価報酬制度を導入した「 役員報酬ポリシー」を2017 年 4 月に策定しました が、2021 年度スタートの新中期経営計画の策定に際し、サステナビリティ経営を実現・推進するためのインセンティブとして機能するよう、制度設 計の一部を見直しました。あわせて、株式対価報酬の対象を見直し、当社及び主要子会社である大丸松坂屋百貨店の役員に加えて、新たにパル コの役員を対象とすることを決定しました。 改定した役員報酬ポリシーの詳細については、当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。 (https://www.j-front-retailing.com/_data/news/210413_remenurationpolicy_J.pdf) 1. 取締役・執行役の報酬決定方針 〔 役員報酬の基本方針 〕 当社の役員報酬制度は、サステナビリティ経営の実現・推進という目的達成に向けて(pay for purpose)、以下を基本的な考え方とします。 なお、当社グループの主要子会社である大丸松坂屋百貨店ならびにパルコにおいても、同基本方針を定めることとします。 1 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであり、かつ、企業文化と整合したものであること 2プロの経営者の経営戦略に基づく役割 (ミッション)の遂行を後押しする報酬制度であること 3 当社が経営を担う者に求める「 経営人財のあるべき姿 」に適う人財を確保 ( 主はリテンション)できる報酬水準であること 4 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること 5 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること 〔 報酬水準の考え方 〕 執行役及び取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部専門機関の客観的な報酬調 査データ等を活用のうえ、同業 ( 百貨店・小売業 )・同規模 ( 時価総額・連結営業利益にて選定 ) 他業種の企業の役員報酬水準をベンチマーク として設定し、毎年相対比較を行います。原則として、30 社から50 社程度 ( 一部のスーパーやドラッグストア等も含む)をピア・グループとして 設定しています。なお、大丸松坂屋百貨店ならびにパルコの取締役、執行役員についても、同じ取扱いとします。 〔 報酬構成 〕 ・執行役 執行役の報酬は、1ミッショングレードに応じた「 基本報酬 」( 金銭報酬 )、2 事業年度ごとの個人評価等に基づく「 賞与 」( 金銭報酬 ) 及び 3 中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動する「パフォーマンス・シェア( 業績連動株式報酬 )」( 信託型株式報酬 )とします。 ・非業務執行取締役 非業務執行取締役の報酬は固定報酬のみの構成とし、1 職責に応じた「 基本報酬 」( 金銭報酬 )と2 株式対価報酬制度としての業績に連動しない「リストリクテッド・ストック( 業績非連動株式報酬 )」( 信託型株式報酬 )とします。 ・報酬構成の詳細については、当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。 (https://www.j-front-retailing.com/_data/news/210413_remenurationpolicy_J.pdf) 2. 報酬ガバナンス (1) 報酬の決定プロセス 報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、独立社外取締役と業務 を執行しない取締役会議長で構成し、かつ委員長を独立社外取締役とする報酬委員会の決議により決定します。報酬委員会は、当社、 大丸松坂屋百貨店ならびにパルコの役員 ( 取締役、執行役及び執行役員 )の個人別の報酬内容の決定に関する方針ならびに当社取締 役及び執行役の個人別の報酬内容を決定します。また、当社取締役及び執行役の報酬にかかる社内規程等についても審議・決議を行 います。大丸松坂屋百貨店ならびにパルコの役員の個人別の報酬内容は、各社が任意に設置する指名・報酬委員会 ( 当社の独立社外 取締役を委員に含む)において審議し、必要に応じて各社株主総会における決議を経たうえで、各社取締役会において決定します。 報酬委員会は年に4 回以上開催することを予定し、役員報酬制度の見直しは中期経営計画期間に応じて実施するものとします。中期 経営計画の期間中、外部環境の劇的な変化等で大幅な見直しが必要となった場合には、基本報酬の水準を見直すこととします。 また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援 を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況及び企業文化等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討しております。 なお、当社では、第三者機関による取締役会評価のなかで、報酬委員会の活動についても評価を行い、委員会の更なる実効性向上に 活かしております。 (2) 報酬の没収等 (クローバック・マルス) 執行役の賞与及び株式報酬については、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、当 社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反があった者ならびに当社の意思に反して在任期間中に自己都合により退任した者が 発生した場合等に、報酬を支給・交付する権利の没収、または、支給・交付済みの報酬の返還を求めることができることとしております。 その他、経営環境が大きく変わった場合等には、執行役や取締役からの報酬の自主返上にかかる申し出等を契機として、報酬委員会 において役員報酬の減額等を審議する場合があります。 (3) 株式の取得・保有の方針 執行役が株式報酬として取得した当社株式は、その株式交付後 3 年が経過するまで(または役員退任後 1 年を経過するまで) 継続保有 することとします。これは、株主と役員との利益の共有を深めること、特に執行機能を担う執行役については、業績連動株式報酬により報 酬として株式を交付することで、中長期的な視点での業績及び企業価値の向上に対する一層のインセンティブを付与することを目的として います。 なお、大丸松坂屋百貨店及びパルコの取締役及び執行役員も、当社株式の取得・保有については同様の方針とします。 (4)エンゲージメントの方針 機関投資家とのエンゲージメントについては、社長・執行役・取締役 ( 独立社外取締役を含む)を中心に、年間 100 件以上の開催を目標 としています。当社の価値観及びビジョンに理解のある株主や投資家とのエンゲージメントをコアバリューと位置付け、エンゲージメントを 通して受けた株主や投資家の意見を取締役会等で共有し、サステナビリティ経営を実現・推進するために活用します。報酬委員会では、 従業員への給与や株主への配当額等も考慮し、役員報酬支給額の決定を行っています。 有価証券報告書における提出会社の役員としての報酬等 ( 主要な連結子会社の役員としての報酬等がある場合には、当該報酬等を含 む。以下 「 連結報酬等 」という。)の開示につき、原則として連結報酬等の総額が1 億円以上である者に限ることなく、開示することとします。 【 原則 3-1(iv)、4-3】 取締役・執行役・執行役員候補の指名・選解任の方針・手続 当社及び主要事業会社の取締役・執行役・執行役員の指名・選任の方針については、方針書 「 第 4 章取締役会等の役割・責務 4 取締役・執行 役の人事・報酬等 (1) 取締役・執行役の指名・選任手続、開示 」をご覧ください。 取締役選任・解任に関する議案については、指名委員会での決議後、株主総会において決議します。当社の代表執行役社長・執行役の選任・ 解任と職務の委嘱・解嘱については、指名委員会の審議結果を取締役会に答申し決議します。また、3 委員会 ( 指名・報酬・監査 )の各委員長及び 各委員の選定及び解職についても、指名委員会の審議結果を取締役会に答申し決議します。 【 原則 3-1(v)】 取締役候補者の指名理由 取締役候補者の指名理由については、株主総会招集通知 ( 株主総会参考書類 )をご覧ください。 ・第 14 期 (2021 年 2 月期 ) 定時株主総会招集ご通知 (https://www.j-front-retailing.com/ir/stock/pdf_/210428_Notice_of_Convocation_J.pdf) 【 補充原則 3-1-1】 利用者にとって付加価値の高い情報開示 当社の情報開示についての考え方は、方針書 「 第 1 章総則 3 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 (3) 情報開示 」 及び「 第 3 章 情報開示 1 株主・投資家との建設的な対話 (1)IR 活動方針 」をご覧ください。 【 原則 4-1】 取締役会の役割・責務 取締役会の役割・責務に関する方針については、方針書 「 第 1 章総則 (4) 取締役会の役割・責務 」をご覧ください。 【 補充原則 4-1-1】 経営陣に対する委任の範囲 経営陣に対する委任の範囲に関する方針については、方針書 「 第 4 章取締役会等の役割・責務 1 権限分配に関する考え方 」をご覧ください。【 補充原則 4-1-2】 中期経営計画の実現に向けた最善の努力 取締役会の中期経営計画の実現に向けた役割・責務については、方針書 「 第 1 章総則 3 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 (4) 取締役会の役割・責務 」をご覧ください。 2021 年 3 月にスタートした新中期経営計画は、グループが持つ強みを事業間で横断的に発揮し成果につなげるとともに、最終年度である202 3 年度にはコロナ禍前の2019 年度業績水準に戻すことを目標としました。これを踏まえ、初年度となる当事業年度は、コロナ禍を乗り越えるため の経営構造改革に重点的に取り組むとともに、事業会社の収益回復を図り、2023 年度の目標達成及び2024 年度以降の再成長につなげる基 盤構築を目指します。 取締役会は、モニタリング機能を高めてステークホルダー目線で質の高い戦略の実行につながる論議を行い、グループビジョンの実現、企業価 値の向上に取り組みます。 【 補充原則 4-1-3、4-3-2、4-3-3】 後継者計画 〔 代表執行役社長の選定 〕 当社は、代表執行役社長の選定を最も重要な戦略的意思決定ととらえ、後継者 ( 次期経営陣幹部 ) 計画の策定・実施を経営戦略上の特に重要 な項目として位置付けています。 後継者候補の選定に際しては、社内データをもとに第三者機関による診断を踏まえて作成した各後継候補者の評価内容について、独立社外取 締役が過半数を占める指名委員会において審議を重ねることで、選定プロセスを明確化し、透明性・客観性を確保するとともに、後継者計画の妥 当性を担保するため、当社を取り巻く社内外の環境変化、戦略の進捗等を反映できるよう、毎年定期的に後継者計画を指名委員会において確認 しています。 取締役会は指名委員会からの答申内容に基づき、基本理念・グループビジョンの実現を見据え、監督の役割を果たします。 〔 代表執行役社長の解職 〕 設定した目標や期待した成果と取組みの結果 ( 毎期の業績、戦略の遂行状況等 )に加え、指名委員会で決議した後継者計画により選定された 後継者候補の成果発揮等の状況を踏まえ、指名委員会が審議、決議した答申内容を取締役会で決定することとしています。 また、経営陣幹部については、代表執行役社長の場合と同様、指名委員会の審議を受け決定します。 〔 後継者に求められる資質 〕 方針書記載の「JFRグループ経営人財のあるべき姿 」において、以下の5 項目を役員に求められる資質として、必要な価値観・能力・行動特性 を明確にしています。 1 戦略思考 2 変革のリーダーシップ 3 成果を出すことへの執着心 4 組織開発力 5 人財育成力 指名委員会でこれらを共有することで、評価・育成指標の認識を一致させ、中立的育成・選抜に努めています。 【 原則 4-14、補充原則 4-14-1、4-14-2】 トレーニング 当社の取締役・執行役と主要事業会社の取締役・監査役・執行役員に対しては、監督・監査・執行等の役割・責務をそれぞれ果たすために必要 となる知識等を習得・更新する機会を継続的に提供します。 〔 社内取締役・執行役と主要事業会社の取締役・監査役・執行役員 〕 コーポレートガバナンス、コンプライアンス及びグループ経営に関する有用な情報等の提供のほか、第三者機関による経営人財評価の結果を踏 まえ、個人に期待する成果の発揮につながるコーチングなどのトレーニングプランを設定・実施しています。 〔 執行役を含む次期経営陣幹部候補 〕 経営トップの問題意識の共有、中期経営計画の遂行のための構想力を高めるトレーニングの場として、代表執行役社長が塾頭を務める「JFR 経 営塾 」を実施しています。外部コンサルタントを講師に迎え、当社の中期経営計画を踏まえつつも、その先を見据えた10 年後のグループ像を経営 者目線で考えさせ、代表執行役社長に直接プレゼンテーションし、評価しています。代表執行役社長は全ての回に終日参加します。さらに、単なる 座学に留まることがないよう新規事業の立案等を課しています。 〔 社外取締役 〕 就任時及び継続的・定期的に、基本理念・グループビジョン・グループ中期経営計画・グループ経営方針のほか、当社グループの事業内容・業 績・財務状況・運営状況等の説明を実施しています。 【 原則 4-2】 取締役会の役割・責務、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備 当社グループでは、リスクを「 不確実性 」と定義することで、プラスとマイナスの両面からリスクを捉えています。プラスのリスクを「 機会 」、マイナス のリスクを「 脅威 」と認識することにより、従来の脅威に対するリスクヘッジのみならず、プラス面のリスクに対して積極的なリスクテイクが出来れ ば、今後の企業の持続的成長につながると考えています。 当社は、代表執行役社長の諮問機関として、「リスクマネジメント委員会 」を設置し、当社グループに係るリスクの抽出及び評価を行い、優先順位 をつけて戦略に反映するとともに、対応策のモニタリングを行なっています。また、リスクマネジメント委員会の内容は、取締役会及び監査委員会 に報告する体制としています。 当社では、中期的に当社グループ経営において極めて重要度が高いものは、「 企業リスク」と位置づけ、グループ中期経営計画の起点としてい ます。 2020 年度は、リスクマネジメント委員会において、新型コロナウイルス感染症拡大が当社グループの事業継続及び今後の事業活動のあり方に 影響を及ぼす非常に大きなリスクであるとの認識から、コロナ禍が長期メガトレンドや個人の価値観・消費行動に大きな影響を与えることを踏まえ た「 企業リスク」を特定しました。これを受け、取締役会では、「 企業リスク」の当社への影響とコロナ禍での企業存続に向けた事業構造改革の論議 を最優先議題として、時間をかけて論議しました。さらに、「 企業リスク」を受けて識別した年度リスクを「JFRグループリスク一覧 」にまとめ、 「リスクマップ」を用いて評価を行い、優先度をつけて対 応策を実行しています。 ※ 事業等のリスクの詳細については、有価証券報告書をご覧ください。 (https://www.j-front-retailing.com/ir/library/pdf_/statement/jfr14_r1-01_yuuka.pdf) 【 原則 4-6、4-8】 経営の監督と執行、独立社外取締役の有効な活用 指名委員会等設置会社のコーポレートガバナンス体制における基本的な考え方である監督と執行の分離、取締役会論議の実効性確保、及び、 透明性・客観性の維持・向上の観点に基づき、独立社外取締役が半数、かつ独立社外取締役と執行を担わない社内出身の非業務執行取締役と の割合が過半数となるよう構成しています。 取締役 12 名 ( 内訳 ) 独立社外取締役 6 名 (うち3 名は指名・監査・報酬各委員会の委員長 ) 社内非業務執行取締役 2 名 (うち1 名は取締役会議長 ) 業務執行取締役 4 名 当社グループ各事業での豊富な業務経験に基づく社内情報に精通した社内非業務執行取締役のうち1 名は取締役会議長として、また社外にお ける豊富な経営経験や各専門分野における高い見識を有する独立社外取締役 6 名は指名・報酬・監査の3 委員会の委員長あるいは委員として、 独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべくその役割を果たします。加えて、当社では、取締役会議長と3 委員会の委員長との間で、定 期的な個別ミーティングを行うことで、取締役会と委員会が一体として実効的に機能するよう努めています。 また、当社では、独立社外取締役が自由闊達に意見交換、情報共有する機会として「エグゼクティブ・セッション」を設けています。取締役会終了 後に独立社外取締役だけの会合として実施し、取締役会での課題や実効性向上を図る上での問題点等、監督する立場として注意を払うべき必要 がある事項について論議しています(リードディレクターは、独立社外取締役佐藤りえ子氏 )。リードディレクターの要請に応じて、代表執行役社長 や取締役会議長も論議に参加しています。 【 原則 4-7、4-10、補充原則 4-10-1】 取締役会の監督機能の実効性を確保するための仕組み 当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役全員・取締役会議長・取締役代表執行役社長で構成する「ガバナンス委員会 」を設けてい ます。 ガバナンス委員会は、2017 年 5 月に指名委員会等設置会社に移行してから一定期間が経過したこと、また2020 年 3 月に株式会社パルコを完 全子会社化したこと等を踏まえ、これまでのグループガバナンス体制や運営ルール等を検証するとともに、取締役会の監督機能の強化や今後の あるべきグループガバナンスのあり方について協議する場として機能しています。 【 原則 4-9】 社外取締役の独立性判断基準 社外取締役の独立性判断基準については、方針書 「 第 4 章取締役会等の役割・責務 5 社外取締役の独立性判断基準 」をご覧ください。 なお、当社は、社外取締役 6 名全員を金融商品取引所が定める独立役員として届け出ています。 【 原則 4-11、補充原則 4-11-1】 取締役会の構成 当社の取締役会の構成につきましては、本報告書第 Ⅱ 章 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート ガバナンス体制の概要 )の記載をご覧ください。 【 補充原則 4-11-2】 兼任状況 当社の取締役の他の上場会社の役員との兼任状況については、株主総会招集通知 ( 事業報告・株主総会参考書類 )をご覧ください。 ・第 14 期 (2021 年 2 月期 ) 定時株主総会招集ご通知 (https://www.j-front-retailing.com/ir/stock/pdf_/210428_Notice_of_Convocation_J.pdf) 【 補充原則 4-11-3】 取締役会評価 当社は、2015 年より毎年、第三者機関による取締役会評価を実施しています。 〔 評価項目 〕 1グループ全体への取締役会の貢献度、2 取締役会の構成、3 運営状況、4 論議内容、5 指名・報酬・監査の各委員会活動の実効性など 約 37 項目としました。 〔 評価手法 〕 事前アンケートをもとに、第三者機関が「 個別インタビュー」( 注 )を行い、その結果を集計・分析した報告書に基づいて取締役会で協議する 手法で行いました。 過去 5 回の評価に基づく改善を経て取締役会及びガバナンス体制の枠組みは整ってきたと認識していますが、2020 年は、取締役会議長と 代表執行役社長が交代し新体制となったことを踏まえ、昨年度指摘課題に対する対応を検証する一方で、特に株主総会以降の取締役会の 審議・運営状況の課題を顕在化させることに重点を置きました。 ( 注 )「 個別インタビュー」 取締役 ( 社内・社外とも)の全員に対して第三者機関が個別インタビューを実施し、取締役会に関する各種質問に対する考え方・問題意識 などをヒアリングしました。 〔 評価結果及び課題への取組み等 〕6 回目となる2020 年 9 月から10 月にかけて実施した取締役会評価について、第三者機関からは、現行の取締役会構成の下で、審議内容の 客観性を高め、多角的な視点から活発な論議が行われているとの報告を受けるとともに、取締役会では以下の課題を認識しました。 ・取締役会の役割の再定義 ・中長期戦略に関する論議の強化 ・取締役会の構成見直し ・取締役会のPlan、Checkの強化 ・指名委員会の機能強化 これらの課題を受けて、当事業年度は以下に取り組み、取締役会の実効性を高めていきます。 ・取締役会の役割を見直し、執行への権限委譲を進めて経営のスピードアップにつなげる ・中長期成長戦略は、コロナ禍の状況を踏まえ、執行の取組みのモニタリングを強化する ・取締役会課題管理表を作成し、課題の進捗管理を行う ・経営陣の評価プロセスを見直し、指名委員会と報酬委員会との連携を強化する 【 原則 5-1】 株主との建設的な対話に関する方針 株主との建設的な対話に関する方針、その他の情報開示に関する方針については、方針書 「 第 3 章情報開示 」をご覧ください。 2016 年 2 月期の決算説明会から、その補足資料として当社グループの主要経営成績、その他の経営指標等の経年推移を一覧・グラフ化した 「ファクトブック」を作成し、株主・投資家の皆様とのコミュニケーションのより一層の充実をはかっています。 また、当社が持つ6つの資本 ( 財務資本、製造資本、知的資本、人的資本、社会・関係資本、自然資本 )を効果的・効率的に活用することによっ てグループの事業モデルを循環させ、社会の公器として様 々なステークホルダーに共感いただける新たな価値創造を目指す「 価値創造プロセス」 をレポート巻頭に掲載するなどし、非財務情報を充実させた「 統合報告書 」を2017 年度より発行いたしました。 ・統合報告書については当社ウェブサイトの次のページをご覧ください。 (https://www.j-front-retailing.com/ir/library/annual.php) 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 24,946,200 9.45 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 14,201,000 5.37 日本生命保険相互会社 9,828,428 3.72 SMBC 日興証券株式会社 8,491,400 3.21 J.フロントリテイリング共栄持株会 6,353,342 2.40 第一生命保険株式会社 5,470,550 2.07 株式会社三菱 UFJ 銀行 4,373,473 1.65 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 9) 4,326,400 1.63 GOLDMAN SACHS & CO. REG 4,325,245 1.63 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 5) 3,740,000 1.41 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 〔1〕 2021 年 2 月末現在の株主名簿に基づいています。 〔2〕 大株主の持株比率は自己株式 (6,596,977 株 )を控除して計算しています。 〔3〕 2014 年 9 月 1 日付で普通株式 2 株につき1 株の割合で株式併合を実施しました。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京第一部、名古屋第一部 決算期 2 月 業種 小売業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上直前事業年度における( 連結 ) 売上高 1000 億円以上 1 兆円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ―――Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 指名委員会等設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 その他の取締役 取締役の人数 12 名 【 社外取締役に関する事項 】 社外取締役の人数 6 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 6 名 会社との関係 (1) 矢後夏之助 箱田順哉 内田章 佐藤りえ子 氏名 属性 他の会社の出身者 公認会計士 他の会社の出身者 弁護士 関忠行他の会社の出身者 小出寛子 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 指名 委員会
06/09	13:30	8737	あかつき本社
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Akatsuki Corp. 最終更新日 :2021 年 6 月 9 日 株式会社あかつき本社 代表取締役社長島根秀明 問合せ先 : 取締役執行役員社長室長北野道弘 証券コード:8737 https://www.akatsuki-fg.com/ Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 当社グループにとってコーポレート・ガバナンスとは、株主の皆様・投資家・お客様・従業員・取引先・地域社会といった利害関係者 (ステークホル ダー)の利益を適正に調整し、効率的かつ健全な企業経営を行い、グループ全体の企業価値を高めていくためのシステムであると考えておりま す。経営環境が急速に変化する中、企業倫理の確立と経営の健全性を確保し、適時・適確に経営の意思決定及び業務執行を行っていくことが、 企業が永続的に成長・発展していくための鍵であると認識しております。 上記の考え方に基づき、当社グループは持株会社体制を採用し、当社がグループ経営戦略の決定、グループ経営資源の適正な分配、グループ のリスク・コンプライアンス管理といった役割を担うとともに、各事業子会社が行う業務執行・事業運営を持株会社として管理・チェックし、グループ 連結経営の強化に取り組んでおります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-2-4 株主総会における権利行使 】 現状、当社は、株主における機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いため、議決権の電子行使を可能とするための環境づくり( 議決権電 子行使プラットフォームの利用等 )や招集通知の英訳について実施しておりませんが、今後の海外投資家比率等を考慮し、対応を検討してまいり ます。 【 補充原則 3-1-2 情報開示の充実 】 当社は、株主における今後の海外投資家比率等を考慮のうえ、必要に応じて英語での情報開示・提供に対応してまいります。 【 補充原則 4-1-3 最高経営責任者 (CEO) 等の後継者計画 】 取締役会は、最高経営責任者等の後継者の計画を明確に定めておりませんが、代表取締役社長を中心として、企業経営および業務執行等を通 じて人格・知識・経験等を勘案し最適と考える人材の育成・発掘に努めております。 【 補充原則 4-3-2 CEOの選解任 】 取締役会は、最高経営責任者等の具体的な選任基準は決めておりませんが、人格・知識・経験等を勘案し当社を取り巻く環境や対処すべき課題 等に対応できる人物を取締役会で選定することとしております。 【 補充原則 4-3-3 CEOの解任の基準 】 取締役会は、最高経営責任者等の具体的な解任基準は決めておりませんが、目標の達成度や業績の状況等を勘案し、取締役会で審議し決定す ることとしております。 【 補充原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用 】 当社は、社外取締役 4 名を選任しており、うち2 名は会社経営等に必要な法律や会計・税務などの専門分野における豊富な経験・知識を有する者 であり、独立社外取締役として選任しております。今後も当社の企業特性・環境等を勘案し、独立社外取締役の人数を含めた機関設計の構築を 検討してまいります。 【 補充原則 4-10-1 任意の仕組みの活用 】 当社は、監査等委員でない取締役の報酬等の決定に関して、公正性・透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員 会 (( 委員全員を業務執行を行わない取締役とし、かつその過半数を社外取締役とする。)を設置しております。 指名委員会については設置していないものの、代表取締役社長が取締役の指名について提案し、独立社外取締役 2 名を含む社外取締役のみで 構成される監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で決議をすることとしており、独立社外取締役の適切な関与・助言を受けるようにしておりま す。 【 補充原則 4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価 】 当社は、運営や審議等を含めた取締役会全体の評価を行うことは、その実効性を高めるためにも必要であると考えており、その評価方法につきま しては、具体的な枠組みや評価手法を含め、今後検討してまいります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 上場株式の政策保有に関する方針 】 □ 政策保有に関する方針 当社では、「 政策保有株式 」を、純投資以外の保有株式のうち、「 子会社・関連会社株式 」を除いた「その他有価証券 」と規定し、投資先の成長性、 収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、投資・保有を決定しております。なお、当初の投資・保有目的を達成した場 合は、速やかに売却することとしております。 □ 議決権行使に関する基準 当社グループでは、政策投資目的で保有する株式の議決権の行使について適切な対応を確保するため、(1) 投資先の中長期的な企業価値を高 め同社の持続的成長に資する、(2) 当社グループの中長期的な企業価値向上に資する、という視点を基準として総合的に判断することとしており ます。【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 関連当事者間の取引については、第三者との取引と同等の条件で行うことを基本としております。なお、当該取引が一般入札や定価のない取引 の場合、取締役会の承認を必要といたします。当該承認について取締役会で審議する場合には、取引に関係する取締役は審議に参加いたしま せん。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 企業年金の運用を行っていないため、該当事項はありません。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 (ⅰ) 会社の目指すところ( 経営理念等 )や経営戦略、経営計画 当社は中期経営計画を策定しており、当社ウェブサイト等において開示しております。 (ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資 本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 」に記載しております。 (ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 役員の報酬等の額に決定に関する方針については、当社グループの企業価値の向上に資するという責務に相応しい報酬等とすることを基本方 針としております。なかでも、監査等委員ではない取締役への報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確化し、株価上 昇によるメリット及び下落リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし て、金銭報酬と業績連動型株式報酬制度 「 株式給付信託 (BBT=Board Benefit Trust)」により構成しております。また、監査等委員でない取締役の 報酬等については、取締役会が選定した委員を構成員とする任意の報酬委員会 ( 委員全員を業務執行を行わない取締役とし、かつその過半数を 社外取締役とする)を設置し、当該報酬委員会への諮問のもと、取締役会により決定しております。監査等委員である取締役の報酬等について は、各監査等委員である取締役の監査業務の内容、経歴等の要素を勘案し、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 取締役会は、取締役候補者の指名について、高い倫理観を持っており、金融・不動産ビジネスや投資等について知識、経験、能力など有している こと、当社に対して積極的に貢献することに高い意識とコミットがあること等を踏まえ、業務執行に精通した者、豊富な経営経験を有する者、法律・ 会計税務の専門家などをバランスよく選任することとしております。監査等委員ではない取締役候補者候補者は、代表取締役社長が推薦し、監査 等委員会の意見も踏まえ、取締役会が決定しております。監査等委員である取締役候補者は、代表取締役社長が推薦し、監査等委員会の同意 を受け、取締役会が決定しております。 取締役の解任については、1 公序良俗違反、2 病気等による執務不能、3 任務懈怠による損失発生、4 法律上の欠格事由、5 選任要件の不充 足等が明確になった場合、取締役会で審議し決議することとしております。 (ⅴ) 取締役会が上記 (ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 取締役会が取締役候補の指名を行う際の個 々の選解任・指名については、その理由を株主総会において選任議案を上程する際の招集通知の参 考書類の中で説明しております。 【 原則 4-1-1 経営陣に対する委任の範囲 】 取締役会は、取締役会規程における決議事項、その他重要な事項について決定することとしております。それ以外の業務執行の決定については 経営陣に委任しており、その内容は、社内規程に定めております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 当社は金融取引所が定める要件及び基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。 【 補充原則 4-11-1 取締役会のバランス、多様性及び規模に対する考え方 】 当社は、定款において取締役の員数を監査等委員でない取締役は10 名以内、監査等委員である取締役は5 名以内と定めております。 その範囲内で、当社は、取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化を図る観点から、当社グループの業務 に精通した「 社内取締役 」と社外における豊富な経験と知見を有する「 社外取締役 」を組み合わせ、取締役会全体としての知識・経験・能力がバラ ンスの良い構成となるよう、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で取締役会を構成しております。 【 補充原則 4-11-2 取締役の兼任の状況 】 当社は、取締役の重要な兼職の状況について、株主総会招集通知の参考資料、事業報告及び有価証券報告書において開示しております。また、 その兼任状況は取締役会または監査等委員会のために必要となる時間と労力から見て合理的な範囲にあると考えております。 【 補充原則 4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価 】 当社は、運営や審議等を含めた取締役会全体の評価を行うことは、その実効性を高めるためにも必要であると考えており、その評価方法につきま しては、具体的な枠組みや評価手法を含め、今後検討してまいります。 【 補充原則 4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針 】 当社は、当社グループの事業に対して理解を深めるために、定期的な取締役会等のほか、取締役の要望に応じて、随時、説明の機会を設けてお ります。新任取締役に対しては就任後速やかに当社グループの事業について説明を実施しております。また、取締役が職務遂行上必要と考えら れる最新の法令等を学ぶ機会を提供しております。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 当社は、株主との建設的な対話を促進するために、以下の体制を整備し、実施に取り組んでおります。 1. 株主からの対話の申込に対しては、社長室を窓口としております。 2. 機関投資家との面談は基本的に代表取締役社長が対応を行っております。また、IRを担当する部署は計数に関しては財務経理部が、それ以 外は社長室が担当し、各関連部署と積極的に連携を取りながら、株主との建設的な対話の促進に努めております。 3.IR 活動で得られた株主からの意見・懸念事項等につきましては、経営陣に対し適時・適切にフィードバックしております。 【 原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表 】 当社は経営計画の策定にあたっては、配当等の株主還元を含めた一株当たりの株主資本の成長率が、当社グループの成長を示す指標として最 適と考えております。当社は当該指標を複数年単位で中長期的に拡大することを目指しております。 そのために、持株会社が新規投資を含む各事業への資本配分を決定し、それらについての定量的なモニタリングを行う一方で、各事業会社にお いてそれぞれの経営戦略の遂行に努めております。 これらの取組みについては、有価証券報告書などに記載にしております。2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 資産管理サービス信託銀行株式会社 ( 信託 E 口 ) 2,608,295 7.67 島根秀明 2,039,800 6.00 MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB ( 常任代理人メリルリンチ日本証券株式会社 ) 1,507,000 4.43 株式会社アエリア 1,294,425 3.81 工藤英人 1,109,800 3.26 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL( 常任代理人ゴールドマンサックス証券株式会社 ) 828,350 2.44 BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) ( 常任代理人株式会社三菱 UFJ 銀行 ) 759,220 2.23 UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT ( 常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店 ) 749,200 2.20 トランスパシフィック・アドバイザーズ株式会社 741,780 2.18 長嶋貴之 687,400 2.02 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 「2. 資本構成 」は、2020 年 3 月 31 日現在の状況を記載しております。 (1) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第 3 位を四捨五入して表示しております。 (2) 島根秀明氏 ( 当社代表取締役 )の所有株式数は、本人の資産管理会社である㈱ 松栄管理が所有する株式数 1,665 千株を含めた実質所有株 式数を記載しております。このほか同氏に対する給付予定分として、株式給付信託制度 (BBT)に基づき、当社株式 1,119 千株が、資産管理サービ ス信託銀行 ㈱( 信託 E 口 )に割当てられております。 (3) 工藤英人氏 ( 当社取締役 )の所有株式数は、本人の資産管理会社である㈱ 工藤アセットマネジメントが所有する株式数 855 千株を含めた実質 所有株式数を記載しております。このほか同氏に対する給付予定分として、株式給付信託制度 (BBT)に基づき、当社株式 736 千株が、資産管理 サービス信託銀行 ㈱( 信託 E 口 )に割当てられております。 (4) 2019 年 10 月 7 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オールド・ピーク・グループ・リミテッド(Old Peak Group Ltd.)が2019 年 9 月 30 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020 年 3 月 31 日現在における実質所有株 式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。 氏名又は名称オールド・ピーク・グループ・リミテッド(Old Peak Group Ltd.) 住所 c/o Old Peak Ltd., Suite 901, 9th Floor, 28 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong 保有株券等の数 3,211 千株 株券等保有割合 9.84% 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京第二部 決算期 3 月 業種 証券、商品先物取引業 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 10 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 4 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 小林祐介 小西克憲 安東恭一 田名網一嘉 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 弁護士 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 監査等 委員 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由小林祐介株式会社アエリア代表取締役社長 小西克憲 ○ 子会社あかつき証券株式会社監査役 安東恭一 ○ ○ 新霞が関綜合法律事務所パートナー 田名網一嘉 ○ ○ 株式会社アエリア社外監査役 これまで多くの企業経営に携わり、経営に関す る高い見識を有されており、これまでも当社社 外取締役として、取締役会の監督機能の強化 と透明性の確保に向け、適切な役割を果たして おります。これらのことから当社の社外取締役 に相応しい人材であると判断し、選任しており ます。 当該取締役は、当社においては会社法第 2 条 第 15 項に定める社外取締役であり、業務執行 を直接担当することなく、経営者の業務執行が 会社利益の最大化に向けて適正に行われてい るかを監督しております。会社利益の最大化は 一般株主の利益にも適うことであり、一般株主 と利益相反が生じる可能性は低く、当該社外取 締役の独立性は高いものと考えております。 金融機関における長年の経験と財務等に関す る豊富な見識を有されており、取締役会の監督 機能の強化と透明性の確保に向け、監査等委 員である社外取締役として適任であることか ら、当社社外取締役に選任しております。 当該取締役は、当社においては会社法第 2 条 第 15 項に定める社外取締役であり、業務執行 に直接関与することなく、経営者の業務執行が 会社利益の最大化に向けて適正及び適法に行 われているかを監査・監督しております。会社 利益の最大化は一般株主の利益にも適うこと であり、一般株主と利益相反が生じる可能性は 低く、当該社外取締役の独立性は高いものと 考えております。 弁護士としての高度な法律知識と幅広い識見 を有されており、取締役会の監督機能の強化と 透明性の確保に向け、監査等委員である社外 取締役として適任であることから、当社社外取 締役に選任しております。 当該取締役は、当社においては会社法第 2 条 第 15 項に定める社外取締役であり、業務執行 に直接関与することなく、経営者の業務執行が 会社利益の最大化に向けて適正及び適法に行 われているかを監査・監督しております。会社 利益の最大化は一般株主の利益にも適うこと であり、一般株主と利益相反が生じる可能性は 低く、当該社外取締役の独立性は高いものと 考えております。 税理士として、財務及び会計に関する相当程 度の知見を有されており、取締役会の監督機 能の強化と透明性の確保に向け、監査等委員 である社外取締役として適任であることから、 当社社外取締役に選任しております。 当該取締役は、当社においては会社法第 2 条 第 15 項に定める社外取締役であり、業務執行 に直接関与することなく、経営者の業務執行が 会社利益の最大化に向けて適正及び適法に行 われているかを監査・監督しております。会社 利益の最大化は一般株主の利益にも適うこと であり、一般株主と利益相反が生じる可能性は 低く、当該社外取締役の独立性は高いものと 考えております。 【 監査等委員会 】 委員構成及び議長の属性 全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 委員長 ( 議長 ) 監査等委員会 3 0 0 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無 あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 監査等委員会は、当社グループの使用人に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。 監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関しては、監査等委員でない取締役、部門責任者等の指揮命令を受け ないこととし、監査等委員の指揮命令に従い補助業務が遂行できるような独立性を確保しております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員である取締役は、監査等委員会規程において、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うこととしております。ま た、監査等委員会が必要と判断した場合は、各監査等委員でない取締役、グループ各社社長、重要な使用人から個別ヒヤリングを行う機会を設 けることとしております。 【 任意の委員会 】 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 ( 議長 )の属性 委員会の名称全委員 ( 名 ) 常勤委員 ( 名 ) 社内取締役 ( 名 ) 社外取締役 ( 名 ) 社外有識者 ( 名 ) その他 ( 名 ) 委員長 ( 議 長 ) 指名委員会に相当 する任意の委員会 ― ― ― ― ― ― ― ― 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬委員会 3 0 0 3 0 0 社外取 締役 補足説明 当社は、監査等委員でない取締役の報酬等の決定に関して、公正性・透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員 会 ( 委員全員を業務執行を行わない取締役とし、かつその過半数を社外取締役とする)を設置しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 2 名 その他独立役員に関する事項 ○「 独立性の判断基準 」 (1) 当社の業務執行取締役、執行役、執行役員、会計参与または使用人 ( 以下、「 業務執行者等 」という)ではないこと (2) 親会社、子会社、兄弟会社、関連会社の業務執行者等ではないこと (3) 過去 10 年間にわたり上記 (1)(2)を満たしていること (4) 過去 3 年間において、当社の主要な取引先の業務執行者等ではないこと (5) 弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社から過去 3 年平均にて年間 1,000 万円以上の金銭その他を得ている法律事務所等の アドバイザリー・ファームの社員等ではないこと (6) 過去 3 年間において、当社の主要株主 ( 総議決権の10% 以上 ) 又はその業務執行者等でないこと (7) 過去 3 年間において、上記 (1)~(5)の近親者 ( 配偶者及び二親等以内の親族 )ではないこと (8) 仮に上記 (2)~(7)のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、十分な独立性を有する社外取締役としてふさわし いと当社が考える場合は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役 としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立役員とすることができる。 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 監査等委員ではない取締役への報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確化し、株価上昇によるメリット及び下落リス クを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、金銭報酬と業績連動型株 式報酬制度 「 株式給付信託 (BBT=Board Benefit Trust)により構成しております。ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況一部のものだけ個別開示 該当項目に関する補足説明 第 70 期有価証券報告書において以下の内容を開示しております。 【 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 】 役員区分報酬等の総額基本報酬役員株式給付引当金繰入額対象役員人数 取締役 ( 監査等委員及び社外取締役を除く) 233,708 千円 122,353 千円 111,354 千円 5 名 取締役 ( 監査等委員 )( 社外取締役を除く) ― ― ― 0 名 社外役員 14,195 千円 13,800 千円 395 千円 4 名 ( 注 )1. 当事業年度末現在の人員は、取締役 ( 監査等委員及び社外取締役を除く)4 名でありますが、上記の取締役 ( 監査等委員及び社外取締役 を除く)の支給人員及び支給額には、2019 年 6 月 27 日開催の第 69 回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役 ( 監査等委員及び社外取締役 を除く)1 名を含んでおります。 2. 取締役の報酬額等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額 ( 賞与含む)は含んでおりません。 【 連結報酬等の総額が1 億円以上である者の連結報酬等の総額等 】 氏名役員区分会社区分基本報酬役員株式給付引当金繰入額連結報酬等の総額 島根秀明取締役当社 46,500 千円 76,489 千円 取締役あかつき証券株式会社 12,000 千円 ― 2 社合計 134,989 千円 工藤英人取締役当社 51,750 千円 32,947 千円 取締役あかつき証券株式会社 18,000 千円 4,309 千円 2 社合計 107,007 千円 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の取締役 ( 監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬等の額の決定に関する方針は、当社グループの企業価値の向上に資すると いう責務に相応しい報酬等とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確化し、 株価上昇によるメリット及び下落リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目 的として基本報酬のほか業績連動型株式報酬制度 「 株式給付信託 (BBT=Board Benefit Trust)」により構成されております。 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。 a. 基本報酬に関する方針 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、所管業務の内容、業績等の要素を勘案し決定いたします。 b. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針 業績連動報酬等は、業績連動型株式報酬制度 「 株式給付信託 (BBT=Board Benefit Trust)」によるものとし、役員株式給付規程に基づき、各取 締役に対し、役位及び業績目標の達成度に応じて、連結会計年度毎に以下のポイントを付与し、退任時にそれぞれ付与されたポイント数に相当 する数 (1ポイントにつき1 株。但し当社株式について、株式分割、株式無償割当、株式併合等が行われた場合は、その比率等に応じて合理的な 調整を行う。)の当社株式を交付いたします。 ・勤続ポイント 各取締役の役位、所管業務の内容、業績等の要素を勘案し、毎事業年度毎に決定いたします。 ・業績ポイント 現行のビジネスモデルのもとではROE 等にハードルレートを設定し、株主資本等にそのハードルレートを乗じた額に実効税率を加味した連結の税 金等調整前当期純利益等を、クリアすべきハードルとして設定いたします。実際の税金等調整前当期純利益等 ( 負ののれん発生益などの未実現 利益は、発生した連結会計年度の利益からは除き、売却などにより実現した連結会計年度の利益に含める。)が当該ハードルを超過した額を基準 とし、その一定割合を、各取締役の具体的貢献度を要素として毎事業年度毎に決定いたします。業績指標として、連結の税金等調整前当期純利 益等を選定した理由は、当該利益の増加が株主資本の増加に繋がることから株主の意向に沿うものと認識するためです。 c. 報酬等の割合に関する方針 取締役の種類別の報酬割合については、業務執行取締役は業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会において検討を行います。取 締役会より取締役個人別の報酬等の内容についての決定の委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人 別の報酬等の内容を決定することといたします。 d. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容 は、本方針に沿って、各取締役の基本報酬および業績連動型株式報酬の額を決定します。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適 切に行使されるよう、委員全員を業務執行を行わない取締役とし、かつその過半数を社外取締役とする報酬委員会の委員を選定し、代表取締役 社長による報酬額の決定は、当該報酬委員会への諮問の実施を条件とします。上記の委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申の内 容を尊重して決定をしなければならないこととしております。【 社外取締役のサポート体制 】 取締役会の開催に際して、開催連絡等については電子メールで届く体制となっております。 また、事前に取締役会資料を配布し、必要に応じて、議案の内容についての事前説明や代表取締役を含む業務執行取締役との意見交換を行う 等、議論を行う仕組みとしております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 当社は経営の最高意思決定機関として取締役会を設置し、現在は監査等委員でない取締役 7 名及び監査等委員である取締役 3 名の計 10 名で構 成されており、うち4 名は社外取締役となっております。取締役会は取締役会規程に基づき月 1 回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を 開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行っております。また、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を 図るため、取締役会において必要に応じ執行役員を任命しております。経営に関する重要事項については、必要に応じて経営会議を開催しており ます。なお、取締役会には監査等委員である取締役が出席することで、業務執行取締役の職務執行状況を監査し、経営の健全性・透明性の確保 に努めております。 また監査等委員である取締役においては、監査等委員会において決議した監査方針・監査計画等に基づいて、監査等委員である取締役が取締 役会やその他重要な会議に出席し、重要な書類を閲覧するなどして、取締役会の意思決定や監査等委員でない取締役の業務執行状況について 監査をいたします。また、必要に応じて内部監査担当を通じて社内各部門に対してヒアリング・調査を行い、監査の充実を図ってまいります。 会計監査については、海南監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。 監査等委員でない取締役の報酬等については、取締役会が選定した委員を構成員とする任意の報酬委員会 ( 委員全員を業務執行を行わない取 締役とし、かつその過半数を社外取締役とする)を設置し、当該報酬委員会への諮問のもと、取締役会により決定しております。 監査等委員である取締役の報酬等については、各監査等委員である取締役の監査業務の内容、経歴等の要素を勘案し、監査等委員である取締 役の協議によって決定しております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内におけるコンプライアンスの徹底、経営監視機能の客観性・中立性の確保、ディスク ロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題と位置づけております。そのため、構成員の全員を社外取締役とす る監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで監査監督機能が一層強化され、当社のコーポ レート・ガバナンスの充実及び更なる企業価値の向上が図られるものと考え、監査等委員会の制度を採用しております。Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 その他 株主総会招集通知の発送日に、当社ウェブサイトにおきまして掲載をしております。(2020 年 6 月 26 日開催第 70 回定時株主総会においては、6 月 11 日に掲載いたしました。) 事業報告等の説明に際し、ご来場の株主のみなさまにご覧いただけるよう、プレゼンテー ション資料を作成し、後日、当社ウェブサイトにも掲載しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 ホームページ上に、決算情報及びプレスリリース資料を掲載しております。 IR 担当部署として、社長室及び財務経理部を設けております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 実施していません。Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 内部統制システムとは、1. 業務の有効性と効率性の向上、2. 財務報告の信頼性の確保、3. 法令、諸規則等遵守の徹底、4. 資産の保全という 4つの目的を達成するために、適正な業務執行体制を確保するとともに、適切な監視体制を機能させるという一連の組織運営のプロセスであると 考えております。つまり、日 々の業務が法令に則って運営されていることはもちろん、その執行が有効性と効率性を確保した形で行われているか、 また、その結果が適切な情報開示プロセスに従って財務諸表等に反映されているか等を確認することであり、当社グループにおいては内部統制 活動が十分機能するよう内部統制基本方針を策定し、その方針に基づき内部統制システムの充実に取り組んでおります。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況 1. 当社は、当社グループの役職員が業務を遂行する上において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応しなければならない旨、周知徹 底を図っております。 2. 反社会的勢力に対応する部署を設置し、反社会的勢力の不当な要求については断固とした態度で臨み、関係の断絶に務めてまいります。 3. 反社会的勢力排除に向け、平素からグループ役職員に対して啓蒙・教育活動を行い、また、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター・ 弁護士などの外部専門機関とも情報交換し、速やかに対応できる体制を構築しております。Ⅴその他 1. 買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 適時開示体制の概要 当社は、金融商品取引法、株式会社東京証券取引所の定める「 有価証券上場規程 」に基づき、当社及び当社グループに関する重要な経営関連 情報、財務情報を投資者に迅速かつ正確に開示することを基本方針としております。 1. 決定事実に関する情報の開示 決定事実に関する重要な会社情報については、取締役会で決議後、適時開示基準に照らし開示が必要となる事項については、情報開示の担当 部署である社長室を通じ、遅滞なく情報開示をすることに努めております。 2. 発生事実に関する情報の開示 発生事実に関する重要な会社情報については、発生を認識した部署もしくはその重要事実を把握した役職員が、情報開示を担当する情報取扱責 任者に速やかに報告を行う体制となっております。報告された情報を適時開示基準に照らし、当該情報の開示必要性の有無を検討するとともに、 代表取締役に報告いたします。開示が必要となる場合には、情報開示の担当部署である社長室を通じ、迅速に開示するよう努めております。 3. 決算に関する情報の開示 決算に関する情報の開示については、決算情報取扱いの担当部署である財務経理部により集計され、取締役会の決議後、情報開示の担当部署 である社長室を通じ、遅滞なく開示することとなっております。また、業績予想の修正等に関する情報の開示についても、同様の手順により迅速に 情報開示を行うこととしております。 4. 子会社に関する情報の開示 子会社に関する情報の開示につきましては、子会社に係る重要な決定・発生事実が認識され、適時開示情報となる可能性が生じた時点で、各関 係会社の内部情報取扱責任者から当社情報取扱責任者に速やかに報告が行われる体制となっております。その後は、1. 決定事実に関する情 報の開示及び2. 発生事実に関する情報の開示と同様の手順により、迅速に開示するよう努めております。【 参考資料 : 内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制 ( 模式図 )】 株主総会 選 任 選 任 選 任 報 酬 委 員 会 答 申 ・ 助 言 監査等委員でない取締役 監 督 監 督 代表取締役 選任・監督 指揮・命令 取締役会 内部監査担当 監 査 監査 報 告 連携 監査等委員である取締役 ( 監査等委員会 ) 連携 指 揮 ・ 命 令 監 査 会 計 監 査 人 弁 護 士 助 言 グループ各子会社 取締役会 選任・監督 代表取締役 監査 監査役 ( 会 ) 会計監査【 参考資料 : 適時開示体制の概要 ( 模式図 )】 1. 決定事実 当該決定事実に関 する担当者役職員 報告 決議 取締役会 情報開示 指示 情 報 取 扱 責 任 者 情報開示 集約 情報開示部門 情報開示 2. 発生事実 当該発生事実に関 する担当者役職員 報告 情 報 取 扱 報告 責 任 者 代表取締役 情報開示 指示 情 報 取 扱 責 任 者 情報開示 集約 情報開示部門 情報開示 3. 決算情報 子会社経理 担当部門 報告経営 管理部門 報告 決議 取締役会 情報開示 指示 情 報 取情報開示 扱集約 責 任 者 情報開示部門 情報開示 4. 子会社情報 決定事実 発生事実 子会社情報 取扱責任者 ( 子会社管理担当 ) 報告子会社報告 管理部門 情 報 取報告 扱 責 任報告 者 決議 取締役会 代表取締役 情報開示 指示 情報開示 指示 情 報 取開示情報 扱集約 責 任 者 情報開示部門 情報開示
06/08	18:41	6303	ササクラ
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
連する会社情報の発生総務・経理部門情報管理責任者当社取締役会 1 当社に関する情報 1 当社各事業部 3 情報共有 4 取締役・監査役 決定事実当社子会社等より適示開示の要否判断による審査、承認 発生事実開示情報入手適示開示の準備 決算情報 業績予想・配当予想の修正 その他の情報等 ➁ 事前相談・確認 ➁ 当社子会社に関する情報東京証券取引所 5 適示開始実施 決定事実 発生事実 情報開示の要否相談 決算情報 適示開示の内容確認 業績予想・配当予想の修正等
06/08	16:49	7872	エステールホールディングス
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 ESTELLE HOLDINGS CO.,LTD. 最終更新日 :2021 年 6 月 8 日 エステールホールディングス株式会社 代表取締役社長丸山雅史 問合せ先 :03-5777-5120 証券コード:7872 https://www.estelle.co.jp Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 (1) 基本的な考え方 当社グループは、株主を含む全ての利害関係者に対して、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立 することが、必要且つ重要な経営課題の一つであると考えております。またコンプライアンスにつきましても、常に、経営陣のみならずグループ内 全社員の認識をたかめるための施策を実践していくことが重要であると考えております。 (2) 基本方針 1) 株主の権利・平等性の確保に努めます。 2) 株主以外のステークホルダー(お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等 )との適切な協働に努めます。 3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。 4) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・業務の適切な遂行に努めます。 5) 株主との建設的な対話に努めます。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-2(4). 株主総会における電子投票制度・議決権電子行使プラットフォームの採用 】 当社では、株主構成に占める機関投資家や海外投資家の比率が低いことから、議決権電子行使プラットフォームを採用した場合のコスト、及び 招集通知の英訳に係るコストを勘案して、当面の実施を見送っております。ただし、今後につきまして、機関投資家や海外株主等の持株比率の推 移を踏まえつつ、引き続き議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳について検討を行ってまいりたいと考えております。 【 補充原則 3-1(2). 英語での情報開示 】 当社の株主にしめる海外投資家の比率は低く、当面、英語での情報の開示・提供は行ないません。今後の海外投資家比率の動向を注視しなが ら、英語での情報の開示・提供を検討してまいります。 【 補充原則 4-2(1). 経営陣に対する中長期的な業績連動報酬及び自社株報酬の割合の適切な設定 】 経営陣の報酬につきましては、中長期的な業績に連動する報酬や自社株報酬は導入しておりませんが、今後、導入についての検討を進めま す。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4. 政策保有株式 】 当社の事業を拡大・発展させ、企業価値を向上させるため、当社の事業展開における重要性や、取引先との関係強化に伴い当社の得られる利 益、メリットなどを総合的に勘案し、事業展開上政策的に必要とする株式を保有していく方針です。この方針の下で当社の政策保有株式はすでに 相当規模まで縮減しております。 また、当社では年に一度定例的に、当社の保有している上場会社の政策保有株式の所有の妥当性について検証を行い、取締役会に報告して おります。 政策保有株式の議決権の行使につきましては、出資先の経営方針を尊重したうえで、その議案が、株主価値の毀損をもたらす可能性、また投 資先の状況及び当社との事業上の関係等を勘案した上で、適切に議決権行使を行います。 【 原則 1-7. 関連当事者間の取引 】 当社と取締役との利益相反取引及び競業取引については、「 取締役会規定 」において取締役会の決議事項とし、適切に運用しています。また当 社と役員またはその近親者等との取引について、毎年定期的に各役員から「 確認書 」の提出を受けて、取引の有無を確認しています。 上記以外の関連当事者との取引は、取締役規程など当社の規定に基づくほか、専門家の意見なども参考とし、必要な手続きを経た上で慎重に 対応しております。なお、その取引条件は第三者との取引と同様に決定しています。 【 原則 2-6.アセットオーナーとしての機能発揮 】 当社では、企業年金基金制度はありませんが、従業員の安定的な資産形成のため確定拠出年金制度を導入しております。また、その年金資産の 管理および運用に関しては、各個人が専門機関である資産運用会社に委託しており、運用実績等は各個人がモニタリングしております。 【 原則 3-1. 情報開示の充実 】 (ⅰ) 当社は、経営理念、経営戦略及び中期経営計画を当社ホームページ、決算説明会資料等で開示しています。 (ⅱ) 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針については、上記の「1. 基本的な考え方 」に記載しております。 (ⅲ) 取締役の報酬は、会社業績との連動性を考慮しながら、個 々の取締役の職責と成果を反映させた体系としており、過去の支給実績などの要 因も総合的に勘案し、株主総会で承認された範囲内で、毎年決定しています。 決定の手続きは、上記の方針を受けて、代表取締役が内容の検討・原案の策定を行い、独立社外取締役への諮問を経て、取締役会が決議しま す。 (ⅳ) 取締役候補指名については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、当社の業務への深い見識と監督能力等、当社の取締役として 必要とされる能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討を行います。また、監査役候補指名については、財務・会計における知見、企業経営に関する見識などのバランスを勘案しながら、適材適所の観点より総合的に検討を行います。 上記方針に基づき、代表取締役が内容を検討、原案の策定を行い、独立社外取締役への諮問を経て、さらに監査役候補指名については監査 役会の同意を得た上で、取締役会が決議します。 (ⅴ) 取締役・監査役の各候補者および経歴について、株主総会参考書類に記載しています。なお、社外取締役と社外監査役の選任については、 その理由も記載しております。 【 補充原則 4-1(1). 取締役会の役割・責務 】 取締役会規程を制定し、取締役会がみずから判断・決定する事項を規定しています。その他については経営陣へ委任しています。経営陣は、職 務権限規定に基づき、その職務にあたっています。 【 原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用 】 当社では、取締役 10 名のうち2 名が当社の定める独立性判断基準を満たす独立社外取締役であり、豊富な経験や専門的な知見に基づき、独立し た客観的な立場から、独立社外取締役としての役割および責務を果たしております。 【 原則 4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営、各種専門知識等における豊富な経験と高い見識を重視しています。 当社においては独立性判断基準として東京証券取引所の定める基準を用いています。この基準を充たした社外取締役で一般株主と利益相反 の生じる恐れのない者を独立取締役に指定しています。 【 補充原則 4-11(1). 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方 】 取締役候補指名については、的確かつ迅速な意思決定、鋭敏かつ適切なリスク管理、当社の業務への深い見識と監督能力等、当社の取締役と して必要とされる能力のバランスを考慮し、個人の持つ専門的能力も勘案した上で、適材適所の観点より総合的に検討を行います。 また、現在の取締役の人数は10 名ですが、現状程度の規模が適切であると判断しております。 【 補充原則 4-11(2). 取締役・監査役による他の上場会社の役員の兼任状況 】 事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。 【 補充原則 4-11(3). 取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要 】 当社取締役会では、毎事業年度終了後、その実効性を定期的に評価いたします。 前事業年度の実効性評価につきましては、社外取締役及び全監査役による実効性評価会議を行い、その意見集約を行いました。前年度の取締 役会の運営は、これまでの実効性評価会議の議論を反映し、継続的に改善されており、期待されている役割及び責任を適切に果たしていると評 価いたしました。一方、取締役会における議論の質のさらなる向上に向け、引き続き改善点を模索する必要性を確認いたしました。今回の議論も 踏まえ、取締役会の実効性を確保するための対応を継続的に検討してまいります。 【 補充原則 4-14(2). 取締役・監査役に対するトレーニングの方針 】 当社は、役員未経験の新任の取締役、監査役について就任後速やかに外部機関の新任役員研修を受講させています。また、就任後も、各種制 度改正等を踏まえた研修会を適宜開催するほか、必要に応じて社外の講習会等への出席を行っています。 【 原則 5-1. 株主との建設的な対話に関する方針 】 (ⅰ) 株主との対話は、管理部門の担当役員が統括し、決算説明会をはじめとした様 々な取り組みを通じて、積極的な対応を心がけています。 (ⅱ) 対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りな がら業務を行っています。 (ⅲ) 個別面談以外の対話の手段として、投資家向け決算説明会などを実施しております。また、投資家からの意見・要望などをもとに、内容の充 実を図っています。 (ⅳ) 対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて取締役や関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図っています。 (ⅴ) 決算発表前の期間は、サイレント期間として投資家との対話を制限しています。またその他のインサイダー情報の管理については、社内規定 に則り、情報管理の徹底を図っています。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 株式会社雅コーポレーション 3,551,700 30.99 エステールホールディングス株式会社 831,403 7.25 株式会社桑山 738,900 6.44 DBS BANK LTD.700104 273,200 2.38 小島康誉 253,800 2.21 有限会社英 229,950 2.00 エステールホールディングス従業員持株会 199,978 1.74 森るり子 172,500 1.50 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 163,900 1.43 株式会社名古屋銀行 150,000 1.30 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし補足説明 【 大株主の状況 】は3 月末現在の状況です。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京第一部 決算期 3 月 業種 その他製品 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 大株主の状況は、2021 年 3 月 31 日現在のものであります。Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 12 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 10 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 3 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 齋藤理英 氏名 弁護士 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k 白川篤典他の会社の出身者 ○ ○ 梅田常和公認会計士 ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 齋藤理英 氏名 独立 役員 ○ 適合項目に関する補足説明 賠償責任限度額は、法令の定める額。 なお、独立役員に指定しております。 選任の理由 弁護士として豊富な経験を有し、その高い専 門性と幅広い見識を活かし、経営の健全性の 確保に貢献しております。なお、経営に対して 独立性を保持していることから一般株主との利 益相反が生ずる恐れがないと判断し、平成 22 年 3 月 8 日開催の取締役会において、独立役員 に指定しております。白川篤典 梅田常和 ○ 賠償責任限度額は、法令の定める額。 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポ レーションの代表取締役社長であり、当社 代表取締役社長である丸山雅史は株式 会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーショ ンの社外取締役に就任しております。 また、当社と同社の間にはフード事業に関 する業務提携等の契約を締結しておりま す。 賠償責任限度額は、法令の定める額。 公認会計士梅田会計事務所所長。当社 は同事務所と取引がありましたが、それに 係る金額は僅少です。 なお、独立役員に指定しております。 他の上場会社の経営に長年携わっており、そ の経験と見識から、特に企業の進むべき方向 性に関して客観的な視点から助言を行っており ます。 公認会計士の豊富な経験と実績等の見地か ら、また上場企業の会社経営にも携わった経 験から取締役会の意思決定の妥当性・適正性 を確保するための貢献ができるものと判断して おります。なお、経営に対して独立性を保持し ていることから一般株主との利益相反が生ずる おそれがないと判断し、令和元年 6 月 27 日開 催の取締役会において、独立役員に指定して おります。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 5 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査と会計監査は、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を行っております。監査役監査においては、会計監査及び内部監査 による結果の報告を受けております。内部統制部門 ( 総務・人事部門、経理部門及びシステム部門 )は、これら監査において情報の提供のほか求 めに応じ協力し、また、監査により指摘された事項に対応し改善を図っております。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 3 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 1 名 会社との関係 (1) 鈴木惟雄 二宮哲男 遠藤恭彦 氏名 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l mk l m 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 鈴木惟雄賠償責任限度額は法令の定める額 二宮哲男賠償責任限度額は法令の定める額 遠藤恭彦 ○ 賠償責任限度額は法令の定める額 選任の理由 業界他社で取締役、常勤監査役を歴任するな ど豊富なビジネス経験を有しております。 経営に対して独立性を保持し、公平、公正の 観点から活動しております。 金融機関での豊富なビジネス経験や、学校 法人理事長としての幅広い見識を有しておりま す。 株式や経営に関する豊富な経験と見識、また 公認不正検査士として当社の監査に活かして いただけるものと判断しております。なお、経営 に対して独立性を保持していることから一般株 主との利益相反が生ずるおそれがないと判断 し、令和 2 年 6 月 25 日の取締役会において、独 立役員に指定しております。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 3 名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 実施していない 該当項目に関する補足説明 経営陣の報酬につきましては、中長期的な業績に連動する報酬や自社株報酬は導入しておりませんが、今後、導入についての検討を進めます。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 取締役 ( 社外取締役を除く)、監査役 ( 社外監査役を除く) 及び社外役員の区分によりそれぞれの合計額を開示しております。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下の通りです。また, 決定方針の決定方法は、独立社 外取締役により構成される報酬諮問委員会の諮問を受けて取締役会決議により決定しております。イ. 報酬の構成 取締役の報酬は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、固定報酬としての基本報酬、社宅、役員退職慰労金で構成されております。 ロ. 基本報酬 ( 固定報酬 )の個人別報酬等の額の決定に関する方針 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬としております。個人別報酬等の額の決定につきましては、取締役会に一任された代表取締 役社長丸山雅史が、他社水準及び従業員給与とのバランス等を考慮の上、取締役各人毎の役位、担務、職責、目標の達成度合、業績への貢 献度等を総合的に勘案して決定しております。決定にあたり、当該代表取締役社長及び独立社外取締役 2 名をメンバーとする報酬諮問委員会 に より、取締役の個人別報酬額が諮問されます。報酬諮問委員会は、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的に設置されております。 なお、個人別報酬等の額の決定を代表取締役社長に委任しておりますが、決定は上記のプロセスを経て行われており、代表取締役社長に よる最終決定が公平性を確保し、適切に行使されるとの判断によるものであります。 ハ. 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針 業務を執行する事務所等へ通勤が困難な取締役がある場合、通勤可能な地域に社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の 基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を非金銭報酬等として当該取締役に支給しております。 ニ. 業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針 当社の取締役の報酬は、基本報酬、社宅、役員退職慰労金で構成されているため、該当事項はありません。 ホ. 基本報酬 ( 固定報酬 )、業績連動報酬等または非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 非金銭報酬である社宅につきましては、その必要性に応じて提供することを方針としており、その割合は一義的に定まりませんが、総額 1 千 万円以内とすることとしております。 ヘ. 役員退職慰労金の決定に関する方針 役員退職慰労金は、職務執行の対価として、役員退職慰労金規程の定めに従い、取締役の役位毎の年間基本額を引き当て、役員退任時 に累積額を算出して、株主総会決議のもと取締役会に一任された代表取締役社長が支給額を決定の上、支給しております。 ト. 当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由 当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会こそ設置されておりませんでしたが、実質的に上記 ロと同様の手続により多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 担当取締役は、社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会の議案・報告事項を通知するほか、重要な社内会議の内容等、会社情報を適宜 報告しております。 月に1 回以上の監査役会を開催することとし、必要な場合は適時開催し、重要な経営方針について確認する。また、重点的に監査作業を 伴う場合は監査役会において必要な人員を指名できることとしております。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 取締役会は10 名で構成され、毎月 1 回以上の開催を基本とし、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。また監査役会 は監査役 4 名で構成されており、月に1 回以上の開催を基本とし、各監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取 締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、弁護士事務 所とは複数契約しており、業務執行上の必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、当社の事業の内容、業容等に鑑み、経営の機動性を確保しつつ経営の健全性と透明性を維持するため、コーポレート・ガバナンスの体 制としては、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重心を置いた体制を採用しております。また、上記の体制が有効に機能するよう、社外取 締役 2 名を独立役員に指定しております。Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 1 日でも早い発送をめざしている。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 IR 資料のホームページ掲載 IRに関する部署 ( 担当者 )の設置 1 年に1 回を基本として実施している。あり 適時開示資料及びアナリスト向け説明会資料を掲載している。 各部署の協力の下、人事総務部が統括している。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 情報の適時開示を忠実に守ることにより、株主をはじめとして全てのステークホルダーに対 し 迅速且つ公平に情報提供することとしている。Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築についての基本的な考え方について、当社取締役会は以下のとおり決議してい る。 記 一 . 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役は、法令に定められた「 取締役の忠実義務 」「 取締役の善管注意義務 」に則って職務を執行し、取締役会は、法令遵守のための体制を 含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、取締役から適宜状況報告を受ける。 二 . 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役は、職務執行に係る議事録、稟議決裁書その他の記録を、文書管理規程の定めるところに従い、適切に保存しかつ管理する。 三 . 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 リスク管理規定に従い、各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。 四 . 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制 取締役会を毎月 1 回開催し、法令で定められた事項や重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行うとともに、業務執行取締役が各担当業 務の職務執行状況について報告し、同一認識のもと職務を執行する。 五 . 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、人事総務部内にコンプライアンス担当を設ける。コンプライアンス委員会はコン プライアンスに関する重要事項の審議、承認を行う。人事総務部コンプライアンス担当は、各部室に置かれたコンプライアンス推進委員と協力し、 コンプライアンスを啓蒙、推進する。 六 . 企業集団における業務の適正を確保するための体制 イ. 当社の子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告及び業務執行の効率性に関する体制 ・当社の取締役が子会社の取締役を兼任し、子会社の業務執行状況を把握するとともに、当社のグループ経営方針等の認識を共有する。 ロ. 当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制 ・各子会社は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行うとともに、リスク管理規定に従い、子会社のリスクに関する情報を当社で管理する。 ハ. 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・グループコンプライアンスポリシーに基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。 七 . 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制 財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部統制評価委員会を設置し、財務報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築する。 八 . 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会にて選任、指名された常勤の使用人は、監査役会の指示に従い、その職務を行う。 九 . 前号の使用人の取締役からの独立性・指示の実効性に関する事項 前号の監査役会から指名された使用人の、取締役からの独立性を確保するため当該使用人の任命、異動等の人事権に係る事項の決定に は、監査役会の事前の同意を得る。また、当該使用人は、監査役の職務補助に当たっては監査役の指揮命令を受け、取締役等の指揮命令を受 けない。 十 . 当社グループの取締役及び使用人が、当社の監査役に報告をするための体制 当社グループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正 な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。 十一 . 前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社グループの役職員が当該報告を行ったことを理由として、当該社員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、また当該社員の職場環境 が悪化することのないように適切な処置を講じる。 十二 . 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方 針に関する事項 監査役はその職務の執行上必要と認める費用等については、当社にその前払又は償還を請求できるものとする。 十三 .その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。 十四 . 反社会的勢力排除に向けた体制 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、経済的な利益を与えず、また違法・ 不当な要求を排除する。 人事総務部を対応部署とし、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携をとり対応する。 以上 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 上記 「1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 」の「 十四 . 反社会的勢力排除に向けた体制 」に記載のとおりでありま す。Ⅴその他 1. 買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 今後の経営課題として認識している。 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ―――業務部門 内部牽制 報告 管理部門 ( 情報取扱責任者 ) ( 予算・経理事務等統制、リスク管理・ コンプライアンス・情報システム管理 ) 内 部 監 査 指 示 命 令 内 ( 部 監 業査 務室 全 般 の 内 部 監 査 ) 報 告 連 携 報告 連携 報告 管理本部長 ( 情報収集責任者 ) 監 査 役 会 指示 報告 監査 報 告 調 査 ・ 情 報 把 握 情 報 開 示 担 当 役 員 社 長 報 告 取 締 役 会会社情報の適遚時開示に係る社内体制の状況について 当社の会社情報の適遚時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。 1. 会社情報の適遚時開示に関する当社の方針 ・当社は、株主・投資家・地域社会を始めとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を促進逭し、 その適遚正な評価のために、当社グループに関する重要な情報 ( 財務的・社会的・環境的側面の情報を 含む)の公平かつ適遚時、適遚切な開示を行います。 ・当社は、金融商品取引法、その他の法令及び当社の有価証券を上場している東京証券取引所の規則を 遵遢守します。 ・当社は、内容的にも時間的にも公平な開示に務めます。 ・当社は、説明会、ホームページ、各種印刷物を始めとする様 々な情報伝達遉手段を活用し、より多くの 投資家の皆様にわかりやすい開示を行うよう務めます。 2. 適遚時開示に係る責任者 ・情報取扱責任者各担当取締役、各部邪門長 ・情報収集責任者人事総務部邪長 ・情報開示責任者管理部邪門担当取締役 3. 会社情報の適遚時開示に係る社内体制の状況 1 決定事実に関する情報 重要な決定事項については、取締役会に付議され、慎重に審議し決定されます。決定された事実 については、適遚時開示規則に準拠し、速やかに開示手続を行います。 2 発生事実に関する情報 当社に重要事実または重要事実と推定される事案の発生、もしくは発生が予想される場合は、当 該事項に係る担当取締役または部邪門長は速やかに人事総務部邪に連連絡し、人事総務部邪は発生事実関係 を確認後、速やかに情報開示責任者に報告いたします。それらの事項は適遚時開示規則に準拠し、速 やかに開示手続を行います。 3 決算に関する情報 決算に関する情報及び業績予想の修正等については、その内容が明確になり次第、取締役会へ 報告、承認後、速やかに開示手続を行います。 4 子会社に関する情報 子会社は、子会社における重要な決定事実、重要事実または重要事実と推定される事案の発生も しくは発生が予想される場合は、その内容及び当社グループの業績への影響について、速やかに当 社の人事総務部邪に通知します。人事総務部邪は通知を受けた事実関係を確認後、遅逼滞なく情報開示責 任者に報告します。これらの事項は適遚時開示規則に準拠し、速やかに開示手続を行います。 4. 開示手続 開示の必要性については情報開示責任者と情報取扱責任者が協議し、この結果を会社代表者に報告、 速やかに重要事実の開示を行います。
06/08	15:24	9845	パーカーコーポレーション
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 PARKER CORPORATION 最終更新日 :2021 年 6 月 8 日 株式会社パーカーコーポレーション 代表取締役社長里見嘉重 問合せ先 : 執行役員業務本部長橋本一徳 証券コード:9845 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1. 基本的な考え方 企業活動が多角化・グローバル化される中で、当社グループ各社の個別最適ではなく、グループとしての全体最適を追求するシステムとしての 「 一体経営型グループガバナンス」を強化する必要があると考えており、これを具現化するために内部統制委員会、リスク管理委員会、コンプライ アンス委員会、J-SOX 委員会及び中央安全衛生委員会を設置しております。 「 一体経営型グループガバナンス」は、当社事業と子会社事業が連携し、相互によるシナジーを高めるのに効率的であり、また、当社の経営 者による統率のもと、グループ各社が一丸となって邁進し、当社の企業価値を持続的に高めるために必要なシステムであると考えております。 そして、当社グループが、企業活動を行ううえでの基本的な考え方として企業行動指針を以下のとおり制定し、グループの役員及び従業員に周 知徹底しております。 【パーカーコーポレーショングループ企業行動指針 】 1. 法令等の遵守 法令及び社内規程を遵守し、責任感をもって公正な企業活動を行う。 2. 顧客の信頼獲得 顧客のニーズにこたえる製商品・サービスを提供し、顧客の信頼を獲得する。 3. 仕入先との信頼関係 公正な取引を通じて仕入先との信頼関係を築き、共に発展する。 4. 株主・債権者の理解と支持 企業情報を適切に開示し、透明な企業経営により株主及び債権者からの理解と支持を得る。 5. 人材重視の取組み 社員に働きがいがあり、各自が能力を発揮できる職場環境をつくる。 そのための教育の機会を提供する。 6. 安全・衛生への取組み 安全及び衛生に関する取組みの重要性を認識し、自主的かつ積極的に行動する。 7. 環境問題への取組み 環境に関する法令等を遵守し、地球環境に配慮した活動を行う。 8. 信頼のおける財務・会計 財務及び会計に係る記録や報告は、企業会計の基準に則って適時かつ正確に行う。 9. 反社会的勢力への対応 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たない。 10.グローバルな経営活動 国や地域の文化や慣習を尊重し、地域の発展に貢献する経営を行う。 11. 経営者の役割 パーカーコーポレーショングループの経営者は、この行動指針を率先垂範して、パーカーコーポレーショングループ各社の役職員に周知徹底す る。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由 】 【 補充原則 1-2-4 株主総会における議決権行使 】 当社の株主構成における海外投資家の比率は、現時点では相対的に低いと考えているため、議決権電子行使プラットフォームの利用等はしてお りません。 ただし、今後、当社の株主構成の変化により、必要性が高まった場合は、議決権電子行使及び招集通知の英訳を進めてまいります。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 社内で策定している中期経営計画については、適切な開示方法を検討しております。 【 補充原則 3-1-2 情報開示の充実 】 当社の株主構成における海外投資家の比率は、現時点では相対的に低いと考えているため、英語での情報開示等はいたしません。 ただし、今後、当社の株主構成の変化により、必要性が高まった場合は、英語による情報開示等を進めてまいります。 【 補充原則 4-1-2 取締役会の役割・責務 (1)】 中期経営計画の分析等については、その内容及び適切な開示方法を検討しております。 【 原則 4-2 取締役会の役割・責務 (2)】 経営陣の報酬については、当社の持続的な成長にかなうインセンティブ付けを検討しております。 【 補充原則 4-2-1 取締役会の役割・責務 (2)】 取締役 ( 社外取締役を除く)の報酬については定時株主総会後の取締役会で、担当職務、業績への貢献度等を考慮して決定しておりますが、客 観性・透明性があり、かつ業績と連動する報酬制度について検討しております。【 補充原則 4-10-1 任意の仕組みの活用 】 当社は、取締役会の下に任意の指名委員会・報酬委員会といった諮問委員会は設置しておりませんが、取締役の指名及び報酬については、独 立社外取締役が出席する取締役会において十分に審議しております。 取締役の指名・報酬等の重要な事項に関する適切な助言を得るための独立した諮問委員会については、当社に見合った設計を検討しておりま す。 【 原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表 】 経営戦略や経営計画は、原則 3-1(ⅰ)の中期経営計画として開示することを検討しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】 【 原則 1-4 政策保有株式 】 〈 政策保有株式の縮減に関する方針 〉 当社の事業拡大や持続的発展の観点及び当社が株式を保有している企業との中長期的な協力関係を維持する目的で株式を保有しており、この 観点及び目的に照らして政策保有株式の縮減についても判断します。 政策保有株式については、上記の観点に照らし、当社グループにおける受注実績、利益及び取引状況ならびに資本コストを踏まえ、継続保有の 適否について取締役会で定期的に検証し、その結果を開示します。 〈 政策保有株式の議決権行使基準 〉 当社は、政策保有株式の議決権については、個 々の議案を精査し、投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するか否かの観点から、行使し ます。 【 原則 1-7 関連当事者間の取引 】 当社は、取締役と当社との自己取引及び間接取引について、取締役会で決議いたします。 また、主要な株主と当社との取引条件については、市場価格、仕入価格を勘案して、一般的取引条件と同様に決定しております。 【 原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】 当社は、企業年金基金に対して、企業年金の運用に適切な資質をもった人材を代議員として選出しておりませんが、企業年金基金より投資先商 品の管理及び運用に関して定期的に報告を受けております。 【 原則 3-1 情報開示の充実 】 1. 経営理念等や経営戦略、経営計画 (1) 当社の経営基本方針は、パーカーコーポレーショングループのマーケティング力を駆使し、開発力、技術力を結集した先進的商品を開発して 製造から販売、アフターサービスに至る活動により、顧客の合理化と発展に寄与するというものです。 (2) 経営指標・戦略等は、有価証券報告書で開示しております。 2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 〈 基本的な考え方 〉 本報告書 「1. 基本的な考え方 」に記載のとおりです。 〈 基本方針 〉 (1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。 (2)ステークホルダーとの適切な協働に努める。 (3) 適切な情報の開示・提供を行う。 (4) 取締役会は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、取締役の職務の執 行を監督する。 (5) 中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に努める。 3. 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 (1) 方針 当社の取締役の報酬の決定に当たっては、担当職務、業績への貢献度、能力及び責任等を総合的に勘案しております。 (2) 手続 取締役別の報酬額については、上記方針に基づき、取締役会で分配方法を協議し決定しております。 4. 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 (1) 当社は、取締役の選任にあたっては、業務経験、業績評価を重視するとともに、人格や見識の広さ等を考慮しております。 上記を踏まえ、株主から委任された経営に関する職務と責任を全うできる適任者を取締役会において候補者として決定いたします。 (2) 取締役の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合、取締役会は、当該取締役の解任議案を株主総会へ提出する ことについて審議のうえ決定します。 (3) 当社は、当社の経営に対する監査を全うできる人格・見識を考慮し、代表取締役が監査役適任者を監査役会に推薦します。 その上で、監査役会の同意を得て取締役会において監査役候補者を決定いたします。 5. 取締役会が上記 4を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個 々の選解任・指名についての説明 当社は、「 定時株主総会招集ご通知 」の添付書類である「 株主総会参考書類 」において、取締役候補者及び監査役候補者についての個 々の指名 理由を開示しております。 【 補充原則 4-1-1 取締役会の役割・責務 (1)】 取締役会は、法令により取締役会で決議することとされている事項及び社内規程に定める重要な業務執行を決定いたします。 それ以外の業務執行の権限を社内規程に基づき業務執行取締役や業務運営組織の長に委譲しております。 【 原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】 社外取締役の独立性判断基準につきましては、東京証券取引所が定める基準に準じております。 また、社外取締役の選任に当たっては、当社経営陣に対する監督機能を有していることを重視しております。 【 補充原則 4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 当社の取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、当社における豊富な業務経験を有する社内取締役及び専門的 知識や独立した視点を有する社外取締役で構成され、適切な意思決定と経営監督を図っております。 取締役の選任に関する方針・手続は「 原則 3-1 ( 情報開示の充実 )4」に記載のとおりです。【 補充原則 4-11-2 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 当社の役員の兼務状況は、「 定時株主総会招集ご通知 」の添付書類である「 事業報告 」に記載しております。 【 補充原則 4-11-3 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】 当社は、取締役会の実効性の現状評価及び継続的な改善を目的として、取締役及び監査役を対象にアンケートを実施いたしました。その結果、 取締役会は、取締役会に提供される資料・情報、時間配分、付議事項は適切であり実効性は確保されていると判断いたしました。今後も、取締役 会における議論がより充実するよう改善を実施してまいります。 【 補充原則 4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】 当社の取締役及び監査役に対するトレーニングの方針は、下記のとおりです。 1. 内部昇格による新任取締役 取締役として習得すべき法的知識の理解促進や経営一般に関する知識の習得のため、セミナーを活用いたします。 2. 社外取締役 当社の経営戦略、事業内容及び財務内容等について財務担当取締役から個別に説明の機会を設けます。 3. 監査役 個 々の監査役に適したセミナーへの参加機会を提供いたします。 【 原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針 】 1. 基本的な考え方 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、株主及び投資家の皆様に正確な情報を公平に提供することが必要である と考え、下記 2から5のとおり体制を整備し、取組みを行っております。 2.IR 体制 IRは、財務担当取締役が統括し、経理部及び総務部が担当いたします。 3. 対話方法 機関投資家の皆様による取材申込みにつきましては、個別に対応いたします。 個人投資家の皆様に対しては、当社ホームページに業績、事業内容及び経営方針等を掲載いたします。 4. 社内へのフィードバック 株主及び投資家の皆様との対話によって得られた意見等は、必要に応じて財務担当取締役が社長・取締役会に報告いたします。 5.インサイダー情報の管理 株主及び投資家の皆様との対話においてインサイダー情報は伝達しないよう社内規程に則り、徹底しております。 2. 資本構成 外国人株式保有比率 10% 以上 20% 未満 【 大株主の状況 】 氏名又は名称所有株式数 ( 株 ) 割合 (%) 日本パーカライジング株式会社 6,058,610 23.80 ビービーエイチフオーフイデリテイロープライスドストツクフアンド 2,175,808 8.55 ユニベスト株式会社 1,476,000 5.80 株式会社日本パーカーライジング広島工場 877,028 3.45 里見嘉重 697,200 2.74 公益財団法人里見奨学会 646,000 2.54 浜田信 585,000 2.30 株式会社旭千代田ホールディング 548,000 2.15 株式会社日本カストディ銀行 ( 信託口 ) 464,900 1.83 内藤征吾 414,700 1.63 支配株主 ( 親会社を除く)の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 1. 上記 「 大株主の状況 」は、2021 年 3 月 31 日現在の株主名簿の記載に基づくものです。 2. 当社は、自己株式 1,344,305 株を保有していますが、上記 「 大株主の状況 」からは除外しています。所有株式数の割合は、発行済株式の総数か ら自己株式を控除した25,457,147 株をもとに算出し、小数点以下第 3 位で四捨五入して表示しています。 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京第二部 決算期 3 月業種 化学 直前事業年度末における( 連結 ) 従業員 数 1000 人以上 直前事業年度における( 連結 ) 売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10 社以上 50 社未満 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― 5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社は、日本パーカライジング株式会社の持分法適用関連会社であり、同社は当社の議決権の23.6%にあたる株式を所有しております。 当社と日本パーカライジング株式会社の取り扱い製品や取引先は異なっており、当社は上場企業として事業活動や経営判断において経営の独立 性が確保されていると認識しております。Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 1 年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 6 名 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 選任している 2 名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 吉益信治 村中正和 氏名 弁護士 属性 他の会社の出身者 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) h 上場会社の取引先 (d、e 及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) k その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 吉益信治 ○ ――― 村中正和 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 企業法務と経営実務に関する高い見識を有し ていること及び業務執行者から独立した立場に あり、なおかつ一般株主の視点を備えた監督 機能を有していることから、独立役員として指 定いたします。 企業経営に関する経験を有していること及び業 務執行者から独立した立場にあり、なおかつ一 般株主の視点を備えた監督機能を有している ことから、独立役員として指定いたします。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4 名 監査役の人数 4 名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換し、相互連携を図り、より多面的な視点による監査体制を確保しております。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 選任している 2 名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2 名 会社との関係 (1) 氏名 属性 会社との関係 (※) a b c d e f g h i j k l m 庄司作平他の会社の出身者 △ △ 西桂二郎 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「○」、「 過去 」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「 現在・最近 」において該当している場合は「●」、「 過去 」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主 ( 当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 ) j 上場会社の取引先 (f、g 及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者 ( 本人のみ) k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 ( 本人のみ) l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 ( 本人のみ) m その他 会社との関係 (2) 氏名 独立 役員 庄司作平 ○ ――― 西桂二郎 ○ ――― 適合項目に関する補足説明 選任の理由 財務・会計に関する知見と経営に関する経験を 有していること及び業務執行者から独立した立 場にあり、なおかつ一般株主の視点を備えた 監査機能を有していることから、独立役員とし て指定いたします。 企業経営に関する経験を有していること及び業 務執行者から独立した立場にあり、なおかつ一 般株主の視点を備えた監査機能を有している ことから、独立役員として指定いたします。 【 独立役員関係 】 独立役員の人数 4 名 その他独立役員に関する事項――― 【インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 実施していない 該当項目に関する補足説明 当社の持続的な成長にかなうインセンティブ付与を検討しております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 1. 報酬等の総額が1 億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。 2. 使用人兼務役員の使用人給与については、記載すべき重要な事項はありません。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、次のとおりです。なお、当社は当該決定方針について、任意の指名・報酬諮問委員 会の審議、答申を踏まえ、取締役会決議により定めております。 1. 基本方針 当社の取締役の報酬は、業務執行に対するモチベーションの向上を図り、かつ株主利益と連動する報酬体系とする。 個 々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえ、かつ当社の業績を考慮した適正な水準に設定することを基本方針とする。 具体的には、業務執行取締役の報酬は、職位別基本報酬および年 1 回支払う業績連動報酬で構成される。 上記報酬のほか、取締役が退任する場合には、退任後に退職慰労金を支払う。 監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、年俸制とする。 2. 基本報酬 ( 金銭報酬 )の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) 当社の取締役の職位別基本報酬は、取締役会が事業年度ごとに定める利益計画に連動した年額とし、これを12 分割した額を毎月支払う。 3. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針 ( 報酬等を与える時期または条件の決定に 関する方針を含む。) 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された 額を賞与として毎年、一定の時期に現金を支給する。 4. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、期首に取締役会が定めた利益計画の達成度を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を 行う。 取締役会 ( 下記 5の委任を受けた代表取締役社長 )は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範 囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。 なお、業績連動報酬の比率は、職位別基本報酬の原則 0%~100%とする。 5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取 締役の基本報酬の額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮 問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定する。 【 社外取締役 ( 社外監査役 )のサポート体制 】 社外取締役及び社外監査役のサポート体制として独立した組織はありません。 2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 ( 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要 ) 1. 取締役会 取締役会は、6 名の取締役 (うち2 名は社外取締役 )で構成され、原則として月 2 回開催する取締役会において取締役会規程に定められた重要事 項を決議すると共に取締役の業務執行状況の監督等を行っております。2. 執行役員制度 環境変化に対応した業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入し、7 名の執行役員を選任しております。 3. 監査役会 監査役会を設置しており、現在監査役会は監査役 4 名 (うち社外監査役 2 名 )で構成され、原則として、月 1 回開催しております。監査役は、会計 監査人より受ける会計監査報告、取締役会や社内重要会議への出席、各事業部門、支店営業所等の往査及び子会社の調査を通じて監査をして おります。 4. 報酬決定 取締役の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議により委任された代表取締役社長でありま す。取締役会で分配方法の協議を行った後、代表取締役社長が株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、業績への貢献 度、能力及び責任等を総合的に勘案して報酬を決定しております。 5. 内部監査部門 社長の直轄組織である内部監査室は、2 名で構成されており、当社グループ全体を対象とした内部監査を実施しております。内部監査規程に基づ き内部監査を実施し、その結果として把握した業務上の課題の解決のための提言をしております。また、監査役に対する内部監査状況の報告や 情報交換も行っております。 3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は社外取締役を2 名、社外監査役を2 名選任しており、経営に対する監督又は監査が機能する体制を整えております。また、現在の企業規 模、事業内容から判断しますと、このような体制をもって経営上の重要事項を客観的かつ機動的に協議し、執行することが可能であることから、現 状の体制を採用しております。Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができる よう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の15 日前までに発送するとともに、発送前 に東京証券取引所のウェブサイトに招集通知を開示しております。 集中日を回避した株主総会の設定 定時株主総会は、集中日前に開催しております。 2.IRに関する活動状況 補足説明 代表者 自身に よる説 明の有 無 IR 資料のホームページ掲載 当社では、現在のところ投資家向けの定期的な「 決算説明会 」 や 「 会社説明 会 」は行っておりませんが、株主や投資家の要望に応じて個別に会社の概況 や事業内容等の説明を行っております。 また、適時開示の観点から重要と判断される会社情報に関しては、当社ホー ムページに迅速に掲載しております。 3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 ステークホルダーの立場を尊重するため、企業行動指針、役職員行動規範、コンプライア ンス規程を整備・運用しております。Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は、次のとおりであります。 【 業務の適正を確保するための体制 】 1. 取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社は、コンプライアンス委員会を設置し、企業行動指針及び役職員行動規範等を周知徹底することにより、コンプライアンス体制の維持・ 向上を図る。 (2) 当社は、内部通報規程を定め、当社の取締役及び従業員が法令、定款、社内規程等に違反する疑いのある行為について、社内及び社外の 相談窓口に通報または相談を直接行うことができる体制とする。 (3) 社長直轄の内部監査室が、業務執行及びコンプライアンスの活動状況に関して監査を実施し、その結果について、社長及び監査役に報告 する。 2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る文書その他の情報を適切に保存、管理する。また、取締役及び監査役は常時これらの 文書その他の情報を閲覧することができる。 3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社は、リスク管理委員会を設置するとともに、リスク管理規程に従い、リスクを適切に管理する。 (2) リスク管理委員会は、リスク管理の状況を取締役によって構成される内部統制委員会へ報告する。 4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は、取締役会規程に従い、取締役会を原則月 2 回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。 (2) 当社は、執行役員制度を導入し、執行役員には取締役会が決議した業務執行権限を与えることにより、環境変化に応じた業務執行の迅速 化を図る。また、執行役員には必要に応じて取締役会に対して業務執行状況を報告させる。 (3) 当社は、取締役会規程及び執行役員規程を定め、取締役ならびに執行役員の役割と権限を明確にすることにより取締役の職務執行の効率 化を図る。 5. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社は、関係会社管理規程に基づく子会社から当社への決裁・報告制度により、子会社経営の管理を行う。また、当社から子会社に取締役 又は監査役を適宜派遣することにより、業務執行を監督する。 (2) 当社は、当社及び子会社からなる当社グループに適用するリスク管理規程等に基づき、リスク管理を行う。但し、子会社のリスク管理は、他 の株主との関係及び海外においては当該国の法令、慣習の違いを考慮し、段階的な導入を進める等、適切な方法により体制整備に努める。 (3) 当社は、子会社の事業計画及び予算を管理するため子会社の代表者が出席するグループ予算会議を開催する。また、当社は、子会社の業 績及び財務状況等を把握し、適切な助言を行うことにより、子会社の業務の効率性向上を図る。 (4) 当社は、子会社の規模、業容及び当社グループにおける重要性等を踏まえ、企業行動指針及び役職員行動規範等を、子会社に周知するこ とにより、当社グループのコンプライアンス体制の構築を図る。 (5) 当社の監査役は、子会社の監査を行うとともに、子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。 (6) 当社の内部監査室は、当社グループにおけるリスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備・運用状況を監査し、その結果について、当 社代表取締役及び監査役に報告する。 6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役から求めがあった場合は、取締役と監査役との協議により、監査役の職務を補助する使用人として適切な人材を置く。 7. 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (1) 取締役が、監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、懲戒処分等の人事権を行使する場合は、監査役の同意を得なければならない。 (2) 監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務の補助を優先して従事させる。 8. 当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制 (1) 監査役は、当社の取締役会及び重要な会議に出席し、経営上の重要情報を把握する。更に、監査役は、重要な稟議書その他経営に関する 重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその報告を求めることができる。 (2) 当社グループに適用する内部通報規程等に基づき、監査役は、法令違反等に関する報告を子会社の取締役又は使用人、もしくは内部通報 規程等に定められた担当者から受ける。 (3) 当社は、当社監査役に法令違反等に関する報告を行った当社グループの者が、その報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わな い。 9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針 (1) 監査役は、職務の遂行にあたり弁護士、公認会計士等の外部専門家を必要に応じて活用することができる。また、当社は、監査役の職務の 遂行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。 (2) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換会を開催する。また、監査役は、会計監査人から定期的に報告を受け、その際に必要な意見交 換を行う。 2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 1. 基本的な考え方 当社グループの企業行動指針において「 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たない」という基本方針を定めており ます。 2. 整備状況 反社会的勢力排除に関し、相談・報告できる内部通報窓口を設置しております。Ⅴその他 1. 買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 ――― 2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 1.コーポレート・ガバナンス体制 当社は、企業活動が多角化、グローバル化される中で、当社グループ各社の個別最適ではなく、グループとしての全体最適を追求するシステムと しての「 一体経営型グループガバナンス」を強化する必要があると考えております。 そのため、取締役会の下に審議機関として社長を委員長とする「 内部統制委員会 」を設置し、その下に執行機関としての「リスク管理委員会 」、「コ ンプライアンス委員会 」、「 中央安全衛生委員会 」、「J-SOX 委員会 」を設置しております。 これらの各委員会の活動を通じて、当社グループ全体のガバナンス体制を構築し、かつ維持しております。 更に、法令違反等に関する相談窓口として内部通報制度を整備・運用しており、ガバナンス体制の実効性の向上を図っております。 子会社については、当社の「 関係会社管理規程 」に基づき、子会社の経営、コンプライアンス及び事業上のリスクに係る重要事項を子会社担当取 締役または担当執行役員が把握し、当社の事前承認を通じて子会社への統制を効かせております。 2. 会社情報の適時開示体制 (1) 決定事実及び発生事実 適時開示すべき情報は、経理部及び総務部からなる業務本部に集約され、情報取扱責任者である執行役員の所管のもと、金融商品取引法及び 東京証券取引所の適時開示規則に基づき、業務本部が開示資料を作成します。 適時開示すべき情報のうち、決定事実については取締役会の承認を得た上で、また発生事実については社長の承認を得た上で情報取扱責任者 である執行役員が開示します。 (2) 決算情報、業績予想及び配当予想の修正等 当社及び当社子会社の決算情報、業績予想及び配当予想の修正等に関する情報は、当社の経理部に集約され、情報取扱責任者である執行役 員の所管のもと、経理部が開示資料を作成します。 この適時開示すべき情報は取締役会の承認を得た上で、情報取扱責任者である執行役員が開示します。株主総会 選任・解任選任・解任選任・解任 会 計 監 査 人 監査役会 監査役 内部監査室 監査 審議・決裁 取締役会 取締役 指示・報告 執行役員 選任・解任 社 外 弁 護 士 内部統制委員会 監 査指示・報告 J-SOX 委員会リスク管理委員会コンプライアンス委員会中央安全衛生委員会 指示・報告指示・報告指示・報告指示・報告 各事業部門・子会社【 適時開示に係る体制 】 1 決定事実及び発生事実 取締役会 決定事実 承認 付議 代表取締役社長 発生事実 承認 開示上申 情報取扱責任者 ( 経理部・総務部担当執行役員 ) 適時開示 経理部 連携 総務部 報告 報告 関連各部門 子会社 2 決算情報、業績予想及び配当予想の修正等 取締役会 承認 付議 代表取締役社長 指示 報告 情報取扱責任者 ( 業務本部担当執行役員 ) 適時開示 経理部 関連各部門 報告 子会社 報告
06/08	09:33	7021	ニッチツ
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
本部に提出、管理本部にて連 結及び個別決算を取り纏め、会計監査人の監査等所定の手続きを経て取締役会に付議、承認後、直ちに開示を行うこととしております。また、業 績予想の修正等が必要と認められた場合には、取締役会の承認後、直ちに開示を行うこととしております。 (4) 開示の方法 上記 (1)~(3)のいずれについても、代表取締役社長より、管理本部 ( 情報取扱責任者 )を通じ、東京証券取引所のTDnet( 適時開示情報伝達シ ステム)への登録により情報開示を行うこととしております。また、開示情報につきましては、TDnetへの登録後、当社ホームーページへも掲載する こととしております。
06/07	10:01	4612	日本ペイントホールディングス
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。 1. 当社は公正で透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。特に適時開示の面においては、 金融商品取引法などの諸法令や金融商品取引所が定める適時開示規則に従い、投資家に対して企業情報を迅速かつ正確に開示していくことは 重要な経営の役割であると認識しており、以下の社内体制を整備しております。 2. 決算に関する情報については、財務経理部で決算を確定後、会計監査人の監査を経て取締役会に報告し、了承を受けた日に決算短信として 開示します。また、業績予想の修正に関しては、代表執行役共同社長は、財務経理部より定期的
06/04	19:22	6952	カシオ計算機
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
は速やかに開示手続きを行なっております。 c. 決算に関する情報 経理部が中心となって作成した財務諸表等、決算に関する情報は、会計監査人及び監査等委員会の監査を受け、取締役会の決議後速やかに 開示手続きを行なっております。 また、業績予想の修正については、取締役会の決議後速やかに開示手続きを行なっております。【コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図 】 【 適時開示体制の概要に関する模式図 】 当社及び子会社の各部門 決定事実・決算情報の報告 発生事実の報告 インサイダー情報・取引管理責任者 (ESG・総務部長 ) 報告 報告 代表取締役社長 取締役会 情報開示委員会 情報開示委員会委員長 ( 情報取扱責任者 ) 情報開示
06/04	16:22	1780	ヤマウラ
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図の通りです。株主総会 選任選任選任 取締役 ( 会 ) 監査 監査 監査等委員 ( 会 ) 連携 会計監査人 代表取締役社長 任命連携 内部監査室 経営執行会議 監査 執行役員・支店長・拠点長 本支店各部門 社員【 適時開示体制の概要 ( 模式図 )】 ○ 決定事実に関する情報及び業績予想・配当予想の修正 財務経理 チーム 報告 開示資料作成指示提出上程 開示資料確認 情報取扱 代表取締役 承認 責任者 社長 承認 開示指示 取締役会 開示 T-Dnet 掲載 当社ホームページ ○ 発生事実に関する情報 発生事実が 生じた 各部門子会社 報告 報告開示資
06/04	13:44	2899	永谷園ホールディングス
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
部管理本部経営戦略部 数値情報 ( 総務部法務課 ) 定性的情報 定性的情報 開示資料作成 報告 関係各部 ( 経営戦略部、経理財務部、総務部 )による検討会 ( 重要性の判断及び情報開示の要否検討 ) 開催の指示 代表取締役社長 ( 適時開示の決定 ) 取締役会 ( 決議機関による承認 ) 経理財務部長による開示 適時開示の実行 … 経理財務部経理課 証券取引所 (TD-NETによる開示 ) 2 決定事実 例 : 特別利益・損失の発生、業績予想の修正、役員人事、事業の授受等 各部門 各グループ会社 報告通知 管理本部 ( 総務部法務課 ) 経営戦略部 報告報告 情報統轄者 ( 管理本部長
06/04	12:08	3010	ポラリス・ホールディングス
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
と目標とする経営指標を設定し、公表するとともに、各事業年度の業績 予想を開示し、業績予想の修正や予想値と実績値との差異が生じた場合には、取締役会等においてその原因や対応を検討の上、修正や差異が 生じた理由を公表しております。 【 補充原則 4-2-1】 経営陣の報酬は、株主総会の決議による総枠の範囲内で、当社業績、従業員給与との釣合い及び同業他社等の水準その他を勘案して、中長 期的な会社業績を鑑みた上で決定しております。そのなかで当社の持続的な成長に資する健全なインセンティブの付与や、株主利益との親和性 を高める観点から、報酬制度について継続的に検討を行ってまいります。 【 原則 4-8】 現
06/04	11:40	6947	図研
コーポレート・ガバナンス報告書 コーポレート・ガバナンス報告書
しております。なお、変動報酬の総額は前事業年度の連結経常利益の2.5% 以内の 額 ( 上限 80 百万円 )であります。 また、業績連動報酬にかかる指標は、当社グループの経常的な利益を端的に示す連結経常利益としており、その目標は定めておりませんが、 2021 年 3 月期において、予想値として2020 年 8 月 5 日に2,800 百万円を公表し、2021 年 4 月 27 日にこれを3,150 百万円に上方修正し、その実績は 3,153 百万円となりました。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【 取締役報酬関係 】 ( 個別の取締役報酬の) 開示状況個別報